北京金杜律师事务所电话,北京市金杜律师事务所关于张小泉股份有限公司

导读：北京金杜律师事务所电话，北京金杜律师事务所关于张小泉股份有限公司致:中信证券股份有限公司北京金杜律师事务所(以下简称金杜)受中信证券股份有限公司(以下简称中信证券或主

北京金杜律师事务所电话，北京金杜律师事务所关于张小泉股份有限公司

致:中信证券股份有限公司

北京金杜律师事务所(以下简称金杜)受中信证券股份有限公司(以下简称中信证券或主承销商)委托，以张小泉股份有限公司(以下简称张小泉或发行人)的身份进行首次公开发行。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》(证监会令第144号)、《创业板首次公开发行股票管理办法(试行)》(证监会令第167号)， 《创业板首次公开发行股票发行与承销特别规定》(中国证券监督管理委员会公告[2020]36号，以下简称《特别规定》)、《证券法律业务律师事务所管理办法》(中国证券监督管理委员会、司法部令第41号，以下简称《证券法律业务管理办法》)、《证券法律业务执业规则(试行)》(中国证券监督管理委员会、司法部公告[2010]33号， 以下简称《证券法律业务实务规则》)、《深圳证券交易所创业板首次公开发行股票承销业务实施细则》(深圳证券交易所[以下简称《实施细则》)、《创业板首次公开发行股票承销业务规则》(中证协[2020]121号)等法律、行政法规、部门规章和规范性文件、 以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对本次发行战略投资者的有关事项进行了核查，并出具了本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜参考了根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的规定需要查阅的文件，以及金杜认为必要的其他文件。在发行人、主承销商、本次发行的战略投资者及本法律意见书要求的其他相关主体提供的金杜的原始书面材料、复制材料、复印件、确认函或证明真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，文件为复印件或复印件，与原件一致的前提下，金杜合理、充分地使用了包括但不限于访谈。

杜仅对发行人本次发行的战略投资者相关的中国境内法律问题发表意见，不对中国境外法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估、内部控制等专业问题发表意见。对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对与本专业无关的业务只履行普通人的注意义务。

金杜仅基于本法律意见书出具前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，以及金杜对这些事实的了解和截至本法律意见书出具日对现行有效法律法规的理解，提出核查意见。对于本法律意见书的出具至关重要且无法获得独立证据支持的事实，金杜依据相关政府部门、发行人及相关当事人出具的证明文件出具本法律意见书。

基于上述情况，金杜律师事务所根据《证券法》及其他相关法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，特出具如下法律意见:

一、战略配售对象及配售资格

(1)战略配售对象

根据《张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》(以下简称“战略配售方案”)， 《中信证券股份有限公司张小泉股份有限公司首次公开发行股票战略投资者专项核查报告》(以下简称“专项核查报告”)、张小泉(代表中信证券张小泉员工参与创业板战略配售集合资产管理计划)关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的认购协议等相关资料，经本所律师核查，本次发行的战略配售对象为发行人高级管理人员和核心员工的专项资产管理计划。

根据《实施细则》第三十一条的规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括: (一)与发行人业务经营有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；(2)有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；(三)公开募集设立的证券投资基金，其主要投资策略包括证券战略配售和封闭运作；(四)按照本规则实施后续投资的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司(以下简称保荐机构关联子公司)；(五)发行人高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；(六)符合法律法规和业务规则要求的其他战略投资者。

因此，本次发行战略投资者的选择标准符合《实施细则》第三十一条的规定。

根据战略配售方案和专项核查报告并经本所核查，本次战略配售共有1名投资者参与，参与本次战略配售的投资者人数不超过本次公开发行规模的10%。按照《实施细则》第二十八条“发行证券数量不足1亿股(股)的，战略投资者不超过10人，配售证券总量不超过公开发行证券数量的20%”。

(二)张小泉员工资产管理计划

1.基本信息

根据《中信证券张小泉员工参与创业板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》(合同编号:中信证券资管函[2021]135号)(以下简称“资产管理合同”)、成立公告及说明，中信证券张小泉员工参与创业板战略配售集合资产管理计划(以下简称“张小泉员工资产管理计划”)的基本情况如下:

截至2021年8月2日，张小泉员工资产管理计划已在中国证券投资基金业协会(以下简称“基金协会”)完成备案手续，取得备案证书，产品代码为SSF135。

2.人员组成

根据《张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售计划》(以下简称“战略配售计划”)、专项核查报告及发行人第二届董事会第三次会议议案，张小泉员工资产管理计划参与人的姓名、职务及实缴金额比例如下:

3.实际上占主导地位的学科

张小泉员工资产管理计划的实际控制主体为中信证券。

根据资产管理合同的约定，管理人的权利是“(一)根据资产管理合同的约定，独立管理和运用资产管理计划的资产；(二)根据资产管理合同，及时、足额获取管理人的管理费和业绩报酬(如有)；(三)按照有关规定和资产管理合同行使资产管理计划财产投资所产生的权利；(4)根据资产管理合同及其他相关规定对托管人进行监督，及时采取措施制止托管人违反资产管理合同或相关法律法规，给资产管理计划资产及其他当事人利益造成重大损失的行为，并向中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会报告；(五)自营或者委托中国证监会和证券投资基金业协会认可的服务机构提供发行、股份登记、估值核算、信息技术系统等服务。对资产管理计划的行为进行必要的监督检查；(六)以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的所有权登记等权利；(7)根据本合同的约定，停止或暂停参与和退出集合计划，终止本集合计划运作；(八)集体计划资产受损时，追究相关责任人的法律责任；发生错误时，向当事人追偿不当得利；(九)在不损害投资者实质性利益的前提下，管理人有权根据管理运作的实际情况，对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充，并及时公告；(十)法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会和资产管理合同规定的其他权利。”

因此，中信证券作为张小泉员工资产管理计划的管理人，可以在约定范围内自主决定资产管理计划的投资、所投资项目的管理和内部运作，是张小泉员工资产管理计划的实际主导主体。

4.董事会的审议意见

2021年6月21日，张小泉股份有限公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，同意公司部分高级管理人员和骨干员工拟设立专项资产管理计划参与本次战略配售，专项资产管理计划分配的股份数量不超过首次公开发行股票数量的10%。本计划份额持有人为夏干良和王永剑，其中夏干良为公司董事兼总经理，拟认购2，514.33万元，持有专项资产管理计划70%的股权；公司董事、副总经理、董事会秘书王永剑拟认购1077.57万元，持有专项资产管理计划30%的股权。

5.资金来源

根据资产管理合同，张小泉员工资产管理计划参与人承诺“财产来源和用途符合国家有关规定，财产来源均为合法收入，不使用贷款、债券募集的非自有资金投资资产管理计划，投资事项符合法律法规的规定和业务决策程序的要求”。

根据张小泉员工资产管理计划参与人出具的《关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的承诺函》，各参与人承诺:“本人用于参与本次战略配售的资金均为合法自有资金，该等资金在本次战略配售中的投资符合本资产管理计划管理合同约定的投资范围”。

6.销售限制安排

根据中信证券发布的《战略配售方案》和《关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售有关问题的承诺函》，张小泉员工资产管理计划通过本次战略配售获得的股票限售期为12个月，限售期内不得以任何方式转让本次配售持有的股票。

7.战略安置资格

《特别规定》第十八条规定“发行人的高级管理人员和核心员工可以通过设立资产管理计划参与本次发行的战略配售。前述资产管理计划配置的证券数量不超过本次公开发行证券数量的10%，并承诺自本次公开发行的证券上市之日起持有配股证券不少于12个月。发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与人员的姓名、职务和参与比例。”

《实施细则》第三十一条第(五)项规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括“参与本次战略配售的发行人高级管理人员和核心员工设立的专项资产管理计划”。

根据中信证券发布的《关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板进行战略配售的承诺函》，张小泉员工资产管理计划“是发行人高级管理人员和主要员工为参与本次战略配售而设立的集合资产管理计划，符合《创业板首次公开发行股票发行与承销特别规定》第十八条的规定”。

综上所述，根据张小泉员工资产管理计划管理人和参与人出具的承诺函、资产管理合同、战略配售计划和专项核查报告，并经本所律师核查，张小泉员工资产管理计划是发行人部分高级管理人员和关键人员在本次战略配售中设立的专项资产管理计划，已完成基金业协会备案程序。作为本次发行的战略投资者，符合《特别规定》第十八条和《实施细则》第十八条的规定。

二是战略投资者是否存在相关禁止性情形。

根据主承销商出具的战略投资者专项核查报告、资产管理合同、发行人出具的承诺函和本次发行战略投资者出具的承诺函，经本所律师核查，本次发行战略投资者不存在《实施细则》第三十二条规定的下列情形:

(1)发行人和主承销商向战略投资者承诺，上市后股价上涨，或股价不上涨，发行人将回购证券或给予任何形式的经济补偿；

(2)主承销商以承诺分摊承销费用、引入并参与其他发行人战略配售等为条件引入战略投资者。；

(3)发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

(4)发行人承诺在分配给战略投资者的证券限售期内，除发行人高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售外，聘任与战略投资者相关的人员担任发行人的董事、监事和高级管理人员；

(五)除本规则第三十一条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

(六)其他直接或者间接输送利益的行为。

综上，金杜认为参与本次战略配售的投资者不存在实施细则第三十二条规定的禁止情形。

三。结论性意见

综上所述，经本所律师核查，金杜认为本次发行的战略投资者选择标准符合实施细则第三十一条的规定；张小泉员工资产管理计划是由发行人部分高级管理人员和关键人员参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划。作为本次发行的战略投资者，符合《特别规定》第十八条和《实施细则》第三十一条关于参与发行人战略配售的投资者资格的要求；不存在《实施细则》第三十二条规定的发行人和主承销商向本次发行的战略投资者配售股份的禁止情形。

本法律意见书一式两份。

北京金杜律师事务所

2021年8月23日

总结:以上内容是对北京金杜律师事务所电话、北京金杜律师事务所张小泉股份有限公司的详细介绍。文章部分内容转载自网络。希望你能认识北京金杜/[/]。