转让协议书怎么写,股权转让协议需注意哪些问题

导读：转让协议如何写一本书，股权转让协议需注意有哪些问题？来源:人民网-人民日报海外版图片来自网络张律师:你好！我是住在中国的美国人。目前想投资一家公司，已经和一家外资公司的股

转让协议如何写一本书，股权转让协议需注意有哪些问题？

来源:人民网-人民日报海外版

张律师:

你好！我是住在中国的美国人。目前想投资一家公司，已经和一家外资公司的股东谈好了股权的转让事宜。请问签股权转让协议，在中国法律框架下需要注意哪些问题？

读者山

希尔先生:

你好，我很高兴看到越来越多的外国朋友在中国投资。你投资的目标公司是外资公司，不存在改变公司性质的问题。对于股权转让协议的签约，我给大家一些建议，供大家参考。

从受让方的角度来看股权的转让是受让方向转让方支付对价，收购转让方持有的目标公司股权的交易。既然受让方的目的是收购转让方持有的目标公司股权，成为目标公司的股东，那么股权转让协议的条款就应该围绕这个目的来设定。

■调查转让方是否为目标公司股东。

在签署股权转让协议之前，受让方有必要进行初步调查，以了解转让方是否为目标公司的注册股东。目前可以通过官网、全国企业信用信息公示系统进行查询。

但是，有时候，目标公司的注册股东不一定是公司的实际股东。现在股权代表公司持股的情况并不少见。在工商系统登记的股东只是名义股东，接受实际股东的委托，代表公司持有股权。在股权代理盛行的环境下签署股权转让协议时，要考虑该交易是否存在股权代理的可能性。

《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十五条规定，名义股东转让、质押或者处分登记在其名下的股权，实际出资人以其对股权享有实际权利为由请求处分股权无效，人民法院可以参照《民法典》第三百一十一条。

《民法典》第311条规定，无权处分人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权收回；除法律另有规定外，符合下列条件的，受让人取得不动产或者动产的所有权: (一)受让人在接受不动产或者动产时是善意的；(2)以合理的价格转让；(三)依法应当登记的转让的不动产或者动产已经登记，不需要登记的已经交付受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产所有权的，原所有权人有权向无权处分人请求损害赔偿。当事人善意取得其他物权的，准用前两款的规定。

据此，虽然受让方可以通过“善意取得”取得股权，但为了避免日后产生纠纷，在签订股权转让协议时，受让方可以要求转让方作出书面承诺，确认其持有的股权不存在股权作为其代理人。

■对将要转移的股权进行初步调查。

在签署股权转让协议时，还要注意查看转让方是否实际履行了出资义务。对于出资期限届满前股权的转让，出资义务由受让方承担，原股东不再履行出资义务。受让方在前期登录官网全国企业征信系统查询股东情况时，也应注意查看转让方是否履行了实际出资义务。转让方未履行实际出资义务的，应注意在签订股权转让协议时明确后续出资义务由哪一方承担，避免日后发生纠纷。

■设定关键条款，确保受让人实现合同目的。

受让方的核心目的是取得目标公司的股权，主要义务是支付价款。因此，它可以分期支付转账款项，并为每期设定前提条件，降低交易风险。

根据《公司法》第七十一条第二款的规定，股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意。《公司法》第七十一条第三款规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

根据上述规定，受让方在向转让方支付第一笔转让款之前，至少应收到目标公司股东会批准转让的决议及其他股东放弃优先购买权的声明。后续转让款也应设定支付条款，并在股权转让协议中约定受让方可以单方终止股权转让协议。

■律师建议

由于公司规模等其他因素，股权转让协议也有简单也有复杂。复杂股权转让协议涉及拟转让对价的确定股权、过渡期的安排、未分配利润的处理、公司控制权、股东竞业限制等问题。这是必要的。

(北京公衡律师事务所主任张军)

总结:以上内容是对书转让协议怎么写，有哪些问题股权转让协议需注意的详细介绍。文章内容部分转载自网络，希望对你了解如何写书转让协议有帮助和价值。