基金有限合伙人和普通合伙人的区别,合伙企业的合伙协议

导读：有限合伙人和普通合伙人 区别，合伙企业合伙协议伙伴关系指南|作者:李莉律师这是李莉律师的博客合伙指南微信官方账号顺序1223文本合伙企业的合伙协议仅由合伙人签署。企业本

有限合伙人和普通合伙人 区别，合伙企业合伙协议

伙伴关系指南

|作者:李莉律师

这是李莉律师的博客

合伙指南微信官方账号

顺序

1223

文本

合伙企业的合伙协议仅由合伙人签署。企业本身是否受协议约束？

这又是一个典型案例，是上海市浦东新区人民法院近期发布的典型案例之一。

这个案例提出了一个简单的问题。虽然这个问题的答案看起来很明确，但是在相关法律中并没有直接回答这个问题。

这个问题是合伙企业的合伙协议也是合同，但合伙企业不是合同的签字人或当事人。根据合同的相对性原则，合同不能约束合同当事人以外的第三人。那么合伙企业是否受合伙协议约束？

所谓合同对等原则，比如甲、乙双方签订了合同，法律上不能要求未签订合同的丙方遵守本合同的规定。

上海市浦东新区人民法院受理了一起A合伙企业的合伙协议纠纷案，A合伙企业也是被告之一。基于被告A合伙企业收到原告投资款并对外投资的事实，要求原告A合伙企业在项目投资到期并取得项目交易款后，向原告履行支付项目投资本金及收益的义务。

被告对管辖权提出异议，认为《合伙协议》第13.8条明确约定了书面仲裁协议，由此协议产生的任何争议均应通过仲裁解决。故根据《中华人民共和国民事诉讼法》和《中华人民共和国仲裁法》的相关规定，本案所涉纠纷应通过仲裁解决，请求法院以无管辖权为由驳回原告的诉讼请求。

同时，A合伙企业也认为本案是因A合伙企业的合伙协议产生的合同纠纷，A合伙企业不是合同的当事人。基于合同的相对性，原告无权向非合同当事人主张违约责任，故被告A合伙企业不是本案的适当被告。

对此，法院在判决书中提出了以下分析和观点:

本院认为，根据合伙协议的约定，订立有限合伙协议的当事人为有限合伙人和普通合伙人。虽然正式仲裁条款约束当事人订立有限合伙协议，即有限合伙人和普通合伙人，但实质上本院认为合伙企业应当

第一，从协议内容来看，原告起诉的合伙协议的相应条款，包括分配条款、权力条款、违约合伙人条款，都涉及合伙企业之间的权利义务，而不是简单的约定合伙人，其中分配条款明确规定分配是“由合伙企业进行的分配”，分配是。该条款指的是“合伙企业(及普通合伙人代理合伙企业”从事相应活动的权力约定，默认合伙人条款中的“所有要分给默认合伙人”也指合伙企业财产。因此，原申请中涉及的合伙协议条款，不仅规定了合伙协议合伙人之间的权利义务关系，即合伙人，而且条款内容、权利义务结构等都与合伙企业有关，无论是财产分配还是经营活动都离不开合伙企业，相应条款实施后的实际结果也直接指向/[/k1]。

其次，从合伙协议的性质来看，合伙协议是合伙企业设立的基础，是合伙企业运营的基础协议，规定了合伙企业运营中的核心事项，合伙企业的设立和运营均按照合伙协议的约定进行。因此，合伙协议不同于一般的商业协议，它与

再次，从意思表示来看，被告确认所有合伙人均已签署涉案合伙协议，且协议内容完全一致。因此，应当认为所有合伙人对仲裁条款没有异议，即在仲裁条款规定的仲裁事项范围内，应当通过仲裁解决争议。对于合伙企业，所有合伙人的一致表达式是合伙企业表达式形成的合法途径。因此，在争议解决中全体合伙人的一致表示，应当认为是对同一事项，即合伙协议仲裁的合伙企业的表示。

本案判决中，法院的上述分析主要是从合伙企业合伙协议的权利义务和法律后果出发。

但我个人理解，可能首先要明确合伙企业的合伙协议受特别法约束，只有在合伙企业法及其相关法律法规没有规定的情况下，才能适用民法典中的一般合同法律规则。

合伙企业法从立法性质上讲不是纯粹的民法，而是组织法，或者说是结社法，就像公司法一样。它不仅规定了投资者之间的法律关系，还规定了“社团”与投资者之间的法律关系，“社团”与社会之间的法律关系。

最后要特别明白一个小区别:与合伙企业的合伙协议在法律适用上与合伙企业不同。“合伙企业法”不适用于与合伙企业设立无关的普通合伙协议。

总结:以上内容是对有限合伙人和普通合伙人 区别、合伙企业的合伙协议的详细介绍。文章内容部分转载自网络，希望了解限定合伙人和普通合伙人/[