北京金杜律师事务所电话,600221

导读：北京金杜律师事务所电话，600221国王& ampw)朝阳区东三环中路1号D北京100020环球金融中心办公楼东楼20层万盛国际金融中心东塔20楼朝阳区东三环中路1号杜律师事务所中国北京10

北京金杜律师事务所电话，600221

国王& ampw)朝阳区东三环中路1号D北京

100020环球金融中心办公楼东楼20层

万盛国际金融中心东塔20楼

朝阳区东三环中路1号

杜律师事务所中国北京100020

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北京金杜律师事务所

关于海航集团有限公司实际控制人的认定。

法律意见

致海航集团有限公司

根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》(以下简称“本证书”)

券)))》、《基金会管理条例》和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会

会”)(《上市公司收购管理办法(20/14修订))等相关法律、法规和规范性文件。

规定北京杜泉律师事务所(以下简称“杜泉”)须经海航集团有限公司(以下简称

“公司”或“海航集团”)，符合律师行业公认的业务标准、道德和勤勉。

精神，公司控股股东海南慈航公益基金会(以下简称“慈航基金会”)拟修订《海

依据《南方通用航空公益基金会章程》(以下简称“《基金会章程》”)的部分条款

本法律意见书是公司就lμ实际被控及控股股东认定相关事项出具的。

杜是基于本法律意见书出具之日前发生或存在的事实和中国现行法律法规。

行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定出具法律意见书。

本法律意见书的出具由本公司担保如下:

1.公司向杜泉提供的所有文件以及公司做出的所有声明和解释都是真实和准确的。

所有足以影响本法律意见书的真实、完整和有效的事实和文件均已向杜泉披露。

没有任何隐瞒或重大遗漏。

2.公司提供的文件中的所有签名和印章均为真实的，文件的复印件和影印件。

或者扫描件与原件一致。

由于这一法律意见至关重要，且无法得到独立证据的支持，该事务所依赖于公众

或其他相关单位出具的表明法律意见的证明文件。

杜季的经办律师符合《证券法》和律师事务所的《证券法律业务管理办法》

金木律师事务所国际共青团员办公室男孩

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和"律师事务所证券法律业务执业规则(试行)>:& gt如条例和本法的颁布日期。

之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉诚信的原则。

根据该原则，进行元验证是为了确保本法律意见书认定的事实真实、准确、完整。

整体来看，公布的结论性意见合法准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗留问题。

漏，并承担相应的法律责任。

杜泉同意将本法律意见书作为公司确定实际投诉υ和控股股东的必要文件。

本人、本人及其他材料一并上报或公布。

杜泉同意公司将在公司制作的相关文件中引用这一点，以确定实际控制人和控股股东。

法律意见书的相关内容，但公司在进行上述报价时，不得因报价导致法律模糊。

或被曲解，杜泉有权再次询问并确认上述相关文件的相应内容。

本法律意见书仅供公司用于认定实际控制人和控股股东，不得使用。

出于任何其他目的。

全图按照公认的律师职业标准、道德和勤勉，出具法律意见书。

如下所示:

查明本公司实际控制人和控股股东的背景。

(一)基金会章程>:& gt10}订票前，海航集团居然起诉lν，海南航空有限公司。

公司工会委员会(以下简称“HNA工会”)，控股股东为中国通用航空基金会和海航集团。

这种关系如下:

海南航空股份有限公司工会委员会μ

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(2)根据公司提供的资料，2 01 3年9月1 2日，通用航空基金会召开董事会审议。

通过基金会章程)，从2012年9月1日至2 01 3年本章程修订为止，((基金会章程没有

它被修改了。

二。基金会章程修改方案及其对公司实际控制人认定的影响

(一)((基金会章程修订方案)

根据公司提供的资料，201 5年10月13日，慈航基金会召开董事会，审议通过了基金会

黄金协会章程修改，基金会章程修改方案主要涉及通用航空基金会理事，

重要人员如董事长、常1J董事、秘书和监事的姓名和选举程序。这一修订是公开的。

本公司实际控制人认定事项相关条款修订前后如下:

修订后的公司章程

修改前的章程内容

第八条基金会的决策机构是理事会。第八条本基金会由七名理事组成。

它由九名董事组成。每位董事的任期为5年。任期五年，任期无止境，可连任。

任期届满，可以连选连任。为了连任。

理事会设主席一名，张立杰主席一名。

该基金会有一名名誉主任。尊敬的导演

由主要捐助者提名并经理事会所有成员批准

超过三分之二的人同意。名誉董事不是

作为董事会的一员。名誉董事不受董事任期限制。

期限，但如果不能及时有效地履行

公司章程规定的经理职责或董事职责。

如果理由豁免，理事会的通知主要是指给予者。

单独提名。

第十条董事的产生和罢免:

(1)第一届理事会由业务单位组成，(1)第一届理事会由业务单位组成，

主礼人是姓名，协商确定；委托人是指捐赠者的提名和相互协商；

(2)理事会改选时，业务主管；(2)当理事会改选时，业务主管

单位，主要是指捐赠人提名的新理事单位，理事会、发起人主要是指捐赠人。

候选人，由本届理事会全体成员的三分之二提名，并有组织地更换领导班子、小组

编织所有候选人共同选举新总统。

2.以上同意通过。在新议会中，主

捐赠人提名的董事人数不得少于理事会总经理；

(三)任期内，如理事会理事人数。

人数的三分之二；

(三)在任期内，如果理事会理事人数不足七人，主管业务单位、理事会、发展

人，主要是指捐赠者可以联合提名补充管理者。

少于9人，主要是指捐赠者可以提名补充管理者。

事情。理事的增补应由理事会全体成员作出，理事的增补由理事会全体成员作出。

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2.以上同意通过；新增董事的任期即将到期。

三分之二以上同意通过；额外董事的任期

直至立法会任期届满为止；

直至本届理事会任期届满；

(四)由理事长、副理事长、秘书长或

(四)管理人的首席执行官、声誉和管理单独或三分。

半数以上的管理者共同提议和管理。

以上董事之一共同提议，并经董事会批准。

会议全体成员的三分之二同意，理事会通过

三分之二的成员同意理事会可以

可以违反章程的规定，影响基金会的正常运转。

违反章程，影响基金会正常运作，

违反基金会宗旨、捐赠协议的约定或者运作，违反基金会宗旨和捐赠协议的。

或者侵害捐赠人合法权益的董事同意给予。

侵害捐赠人合法权益的董事应当予以解聘；

回忆；

......

..。..。

第十二条基金会的决策机构是理事长。

第十二条理事会行使下列职权:

是的，理事会应行使以下权力:

第十六条本基金会由四名监事组成。第十六条本基金会设监事四人。监事任期

与l名主管开会。监事和董事的任期与董事相同。

任期相同，任期届满可以连选连任。

第二十二条理事会设理事长一人，理事长岳力军。第二十二条理事会设理事长一人，理事长岳力军。

和秘书，从董事中选举产生。和从主任中选出的秘书长。

对董事长和岳lJ董事长的选举实行声誉管理。

或半数以上董事的提名和建议，以及

经理事会三分之二以上成员同意。

通过；

秘书长的产生需要董事长和尊敬的董事批准。

或者其中二分之一由董事会提名，董事会批准。

所有成员的三分之二同意通过。

第二十八条本基金会为非公募基金会，

第二十八条基金会的收入来源于:

基金会的收入来自:

(1)海南航空公司成员。

(1)海南航空股份有限公司工会会员

协会自愿捐款(主要来源):

l、海南航空股份有限公司公司行业协会举办的自愿捐赠唐朝协会:

发展权益(洋浦)有限公司；海南航空股份有限公司工会举办盛唐。

2.唐生发展(洋浦)有限公司转让发展(洋浦)有限公司股权；

应向基金会支付的税款应根据合同条例2进行转移。唐生优展(洋浦)有限公司股权

定，转让完成后，基金会应根据合同规定缴纳基金会所需的税费。

定，移交手续完成后，由基金会负。

支付；

支付；

3.其他自愿捐赠。

(2)海航集团有限公司及其下属成员

(2)海航集团有限公司及其下属成员

各单位，全体员工，教师和学生，HNA单位，全体员工，教师和学生，HNA

本集团工会及海航集团成员，本集团工会及海航集团成员。

自愿捐赠；

自愿捐赠；

(3)投资收益；

(3)投资收益；

(4)银行存款的增值部分；(四)自然人、法人或者其他组织的自愿捐赠

(五)国内外捐赠；给。

(六)其他合法收入。(五)其他合法收入。

综上所述，杜泉认为:

长度本次修改基金会章程不会影响海航集团的股权结构；

2.本次修改基金会章程，是指提名和选举通用航空基金会理事、监事及其他人员。

方法和程序将对慈航基金会的主要捐赠者HNA工会产生以下影响:

根据基金会原章程第十条的修改，主要捐赠者HNA工会没有

( 1)

是名称权保证了其仍然拥有慈航基金会三分之二以上的董事，导致其总

航空基金会的决策机构(即理事会)及其在决策过程中的影响力存在一定的不确定性；

根据对前述基金会章程第二十二条的修改，本基金会章程

(2)

修改后，通用航空基金会将不再设立名誉理事一职。因此，HNA工会将不再有核准的名称。

荣誉理事拥有的是&，建议通用航空基金会主席& lJ主席兼秘书长的权利，

影响慈航基金会日常管理和投资管理活动的能力。

(二)本次修订对公司实际控制人认定的影响

根据本公司提供的资料及杜泉于2013年10月15日签发的“北京 Kindu 律师事务所”。

唐生发展(洋浦)有限公司股权捐赠(以下简称“捐赠”)相关事宜的法律意见书

给出法律意见))，)结论，慈航基金会是一个独立的慈善组织，与各航运工会和

：

通用航空基金会没有股权或任何其他从属关系。

基于“(1)((基金会章程修改方案)”中的论证，本次基金会章程修改

对慈航基金会的主要捐助者HNA工会的决策结构、决策过程和主要地位进行了梳理。

中国通用航空基金会的任免、日常管理、检查监督、对外投资管理不再具有显著性。

影响，并导致；各航空公司工会不再符合《捐赠法律意见书》确定的其为公司实际控制人的要求。

结论，一、各航空公司工会是否不再是海航集团的实际投诉？υ」 。

三。基金会章程修改后公司实际控制人和控股股东的认定

(1)修改后的公司股权关系

'海南航空股份有限公司工会委员会大楼'

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(二)修订后公司实际控制人和控股股东的认定

根据公司修改后的股权关系，海南文冠控股有限公司直接持有公司70%的股权，即

公司的控股股东。唐生发展(洋浦)有限公司持有海南文冠控股有限公司50%的股权

控股股东通用航空基金会是持有唐生发展(洋浦)有限公司65%股权的控股股东。

慈航基金会通过海南交通管理控股有限公司和唐生发展(洋浦)有限公司间接控制大众

公司，对于公司的实际投诉1ν，。

四。中国通用航空基金会与HNA工会一致行动关系的确认

根据公司提供的资料，在本次《基业昌盛》修订前，虽然HNA工会和慈航基金

将是一个独立的法律实体，两个国王没有从属关系，没有股权或任何其他权利的从属关系，但

鉴于HNA行业协会是通用航空基金会的主要捐赠人，√:HNA行业协会在决策机构的组成、决策过程、

通用航空基金会的主要任免、日常管理、检查监督、对外投资管理等方面有

影响重大。因此，慈航基金会是HNA工会的一致行动。

根据该公司提供的资料，基金会章程修改后，√各航空公司工会在决策机构中组建，

决策程序、主要职务任免、日常管理、检查监督、对外投资管理。

基金会产生的影响有所下降，但鉴于:(1)根据修改后的基金会章程的规定，海

航运工会对慈航基金会的董事、监事和其他重要人员仍有提名权和表决权；梅航工会

仍是慈航基金会的主要捐赠人之一；(2)自慈航基金会成立以来，HNA工会已发出

展、管理、投资决策等对P方向有重大影响的事项；(3)本次修改基金会章程后，

HNA联盟将继续与慈航基金会在慈善等领域密切合作；(4)基础

章程修改后，HNA工会仍与慈航基金会共同对公司间接投资。因此，通用航空

基础还是HNA工会的一致行动。

动词 （verb的缩写）本基金会章程修改后，公司控制权未发生变化。

根据公司提供的资料，在修改章程之前，慈航基金会是通过盛唐发展起来的。

(洋浦)有限公司和海南文冠控股有限公司控制海航集团70%的股权，各航空公司将与之关联。

洋浦云剑投资有限公司控制海航集团30%的股权。鉴于:(1) HNA工会对慈航感兴趣

基金会影响力大；(2)基于他们之间的一致行动关系，应当合并他们所持有的公司股份。

和计算，并享有对公司的控制权。

根据公司提供的资料及本法律意见书，“四。慈航基金会和HNA工会一致行动。

司承认'分析，慈航基金会和HNA工会间接持有和控制该公司的所有股份，虽然

基金会章程修改后，HNA工会对慈航基金会的影响可能不确定。

但鉴于双方仍为一致行动人，公司实际控制人已由HNA工会变更为中国通用航空基金会。

合并后，慈航基金会和HNA工会在本公司的权益保持不变。

综上所述，杜泉认为，基金会章程修改后，公司的控制权没有发生变化。

不及物动词结论意见

综上所述，金杜认为:

(1)基金会章程修改后，海航集团工会将不再实际起诉L υ为海航集团

间接控制海洋。组；

(二)基金会章程)11}本次认购后，海南交通管理控股有限公司为公司控股股东。

慈航基金会为公司实际控制人；

(3)基金会章程修改前后，慈航基金会是HNA工会的一致行动人；

(四)基金会章程修改后，慈航基金会和HNA工会控制的公司股权。

合并，公司的控制权没有变。

本法律意见书一式十二份，具有同等法律效力。

(以下无正文，为签名盖章页)

(本页无正文，为“北京金杜律师事务所关于海航集团有限公司实际控制人。”

法律意见书签字盖章页)

北京杜泉市律师事务所律师:

友彦

；母亲，福冈

单位负责人:

王玲

2015年十月

总结:以上内容是对北京金杜律师事务所电话，600221的详细介绍。文章内容部分转载自互联网。希望对你了解北京金杜律师事务所有所帮助和参考。