资本公积股本溢价借贷方表示什么,资本公积可以弥补亏损了

导读：资本公积股本溢价借贷双方怎么说？资本公积可以弥补损失。一.导言2021年12月24日，全国人大发布了《中华人民共和国公司法》第六次修订草案。这份修订草案共15章260条，其中新增和

资本公积股本溢价借贷双方怎么说？资本公积可以弥补损失。

一.导言

2021年12月24日，全国人大发布了《中华人民共和国公司法》第六次修订草案。这份修订草案共15章260条，其中新增和修改约70条。这次修订草案引入了一些全新的概念，如股东失权、单纯减资、股份公司类别股等，也赋予了公司更多的自主权。

同时，修订草案首次放开了公司使用资本公积资金弥补亏损，将更有利于公司和股东的利益，但也可能使备受争议的资本公积税务问题更加复杂。

二、公积金弥补亏损的政策分析

新旧政策对比:

现行公司法

公司法(修订草案)

第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第二百一十条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者增加公司资本。

用公积金弥补公司亏损，你要先用任意公积金和法定公积金；如果补不上，可以按规定用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

从新旧政策对比可以看出，现行公司法明确禁止资本公积弥补亏损，而修订稿则做了质的改变——公司在任何公积金、法定公积金弥补后仍有亏损的，可以用资本公积金弥补。那么，修订草案做出这样的修改，目的是什么？要回答这个问题，首先要了解资本公积是如何产生的。

资本公积的生成

示例1

甲乙双方各出资50万元成立A公司，注册资本100万，甲乙双方各占50%。三年后，公司的价值大大增加了。投资人C欲向A公司投资500万元，收购A公司1/3的股权，投资完成后，甲、乙、丙三方各持有A公司1/3的股权，A公司注册资本也增至150万。但是C投入的500万和公司增加的50万注册资本相差450万。这个差异需要包含在溢价中的大写资本公积中。

c .公司投资时的会计处理:

从银行借:500万

贷款:实收资本50万元

资本公积-大写溢价450万元

随着公司的发展，其股权的价值将不断增加。如果外部投资者想通过增资成为公司的新股东，那么新增的股权自然就有溢价，而这些溢价就需要计入资本公积。根据修订稿，如果公司有未补偿的亏损，这些溢价在一定条件下可以用来弥补亏损。

我猜测这次修改的主要目的是进一步鼓励企业创新，促进股权投资。通常，创新型企业(如科技企业、医药企业等。)在初创或高速发展阶段会有较大的资本支出或较大的R&D支出，使公司从早期甚至以后很长一段时间都会有较大的累计亏损。然而，在公司亏损的同时，它的价值可能会上升得非常快。所以在后续的股权融资中，会产生大量的资本公积。

在现行公司法下，即使公司扭亏为盈，也可能仍然需要很长时间才能弥补之前的亏损。根据修订草案，通过资本公积进行补偿可能会使创始人和投资者更早地从公司获得回报。

示例2

a成立B科技公司，注册资本4000万元，实收资本4000万元，无资本公积。公司成立三年，由于前期新产品研发投入大量资金，累计亏损3000万元。新产品的研发非常成功，公司估值飙升至4亿元。现有C投资公司愿意出资1亿，占B公司20%的股权，资金将用于铺设渠道和产品推广。B公司获得投资后逐渐开始实现盈利。

从B处获得C投资时的会计处理:

借:银行1亿。

贷款:实收资本1000万元

资本公积-资本溢价9000万

增资后B公司实收资本5000万，资本公积9000万，未分配利润3000万，股东权益总额1.1亿。

在现行公司法下，B公司需要通过经营利润弥补3000万元的亏损，才能向股东分配利润。在修订稿下，B公司获得融资后，可以直接用资本公积弥补亏损，会计处理如下:

借:资本公积-资本溢价3000万

贷款:未分配利润3000万元

用资本公积弥补以前年度亏损后，如果B公司盈利，可以立即分配给股东。对于创业者和投资公司来说，可以更早的从公司获得回报。

三。资本公积税收问题分析

资本公积中的资本溢价是股东的原始投资，股东提取未来股权时可作为原始成本扣除。以【例2】C投资公司为例。如果其未来以1.5亿元转让股权，只需对超出成本的5000万元缴纳企业所得税。

但资本公积弥补亏损后，后续公司的未分配利润将由两部分组成，一部分是企业通过经营获得的利润，另一部分是从资本公积弥补亏损。那么在这种情况下，如何界定股东获得的利润分配的性质。

(一)首先从法人股东分析。

【例2】中国C投资公司取得B公司的分配，是视为抽回投资减少计税依据，还是仍视为免税收入或应税收入？

《企业所得税法》将居民企业之间的股息分配界定为免税收入。这样做的原因是公司在盈利时已经缴纳了企业所得税。如果对在法人股东中进行的利润分配再次征收企业所得税，必然会产生重复征税的问题。

但B公司用资本公积弥补亏损后，在不考虑企业所得税调整的情况下，B公司在企业所得税的税务处理上仍显示亏损3000万，也就是说B公司后续3000万以内的累计利润不需要缴纳企业所得税，C公司分得的20%即600万是免税的。此时，若C公司以1亿元的成本价转让股权，则共收回1.06亿元，但不产生应纳税所得额。

撤回投资

如果视为C撤回投资，似乎可以解决上述问题。但此时如何给原股东A定性呢？假设A也是法人，其注册资本为认缴，4000万元以借款方式投资于B公司，那么其持有B公司股权的计税依据为零，其3000万元股息的80%即2400万元不计税，而其计税依据将变为负值，这显然是不合理的。

应纳税收入

如果是应税所得，显然违反了企业所得税法的相关规定。而且在实际操作中，法人股东还是需要区分它的分红是来自资本公积还是来自公司的利润(投资退出也会出现同样的问题)。这无疑增加了立法、征管和纳税申报的难度。

(2)再次分析自然人股东。

如果【例2】中的A是自然人，从B公司取得的分红应如何定性？这个问题可以和业内争议较大的“资本公积实收资本转让”一起讨论。

利用资本公积增加实收资本，自然人股东的税务处理一直是业内争议的话题。并通过案例进行了说明。

示例3

某自然人出资200万设立B公司，100万计入实收资本，100万计入资本公积。随后，B公司将100万资本公积转为实收资本，B公司注册资本变为200万。需要缴纳个人所得税吗？

先来看看相关政策。

国税发[1997]198号:股份制企业转增资本公积资金股本，不属于分配股息或红利。个人取得的增额股本不作为个人所得，不征收个人所得税。

国函发[1998]289号:国税发[1997]198号“资本公积黄金”是指股份制企业股票溢价发行收入形成的资本公积黄金。.......以及不符合此的其他资本公积款项，依法征收个人所得税。

国税发[2010]54号:……对未分配利润、盈余公积及其他资本公积增加注册资本和股本除发行股票外，按照“利息、股息、红利所得”项目和现行政策规定征收个人所得税。

根据现行政策文件，【例3】中的甲方需要缴纳个人所得税。但之所以存在争议，是因为当B公司用资本公积增加实收资本时，A公司实际上并没有获得收益，此时要求其缴纳个税是不合理的(包括笔者对这一观点的认可)。而且对于法人股东，国税函〔2010〕79号文明确规定，被投资企业将股权(票)溢价形成的资本公积折算为股本的，不作为投资者企业的股息、红利收入，投资者企业不得增加该项长期投资的计税依据。自然人股东的税收待遇与法人股东差别较大，不符合税收公平原则。

但在修订稿下，假设【例3】的B公司成立后亏损100万，用100万资本公积弥补亏损后盈利100万，分配给A公司，此时B的100万利润实际上来自A投资的资本公积，A的分配视为不含税退出投资，减少计税依据？还是股息红利收入交税？如果不是直接分配，而是折算成实收资本呢？

如果资本公积折算为实收资本，按照业内的普遍观点，自然人股东不应缴纳个税，那么甲方的上述分配或折算实收资本，理论上不应视为股息或红利收入，而应视为抽逃出资更为合理。

但是，如果B公司有A公司多个股东，且A公司也有一个自然人股东，A公司出资时未形成资本溢价，如何确定A公司获得了上述分配？

这时候可能就要分清资金来源溢价。如果获得的分配来自股东自己投入的资本溢价，则获得的分配应视为投资的退出。取得的分配来自其他股东投入的资本溢价的，按照股息、红利所得缴纳个人所得税。

四。结论。

资本公积弥补亏损是《公司法(修订草案)》的一大进步，必将对企业创新和鼓励投资起到积极的推动作用。如果新《公司法》正式颁布后仍保留这一规定，上述涉税问题也需要税务机关进行规范。

总结:以上内容详细介绍了资本公积股本溢价借款人是什么意思，以及资本公积可以弥补损失。文章部分内容转载自网络，希望了解资本公积股本溢价。