导读：股权 pledge是什么意思，是好是坏？未上市股份有限公司的股权质押有限责任公司和股权质押登记实务股权质押是指质权人以其持有的可依法转让的股权为质押对象，向质权人设定的质押
股权 pledge是什么意思，是好是坏？未上市股份有限公司的股权质押有限责任公司和股权质押登记实务
股权质押是指质权人以其持有的可依法转让的股权为质押对象，向质权人设定的质押。根据《民法典》的规定，质押分为动产质押和权利质押。股权质押是权利质押的一种形式。以股权质押的，质押权在办理质押登记时设立。
以有限责任公司的股权和未上市股份有限公司的股权出质的，出质人和质权人应当订立书面合同，并向市场监督管理部门办理出质登记，质权自出质登记时设立。
实践中，部分未上市股份公司的股权被放在托管中心或产权交易中心。对于这些股份公司来说股权托管机构本身就是公司股份交易的指定场所，股份质押实际上是一种交易行为。未来实现质权时，必然涉及股份的转让。因此股权托管机构有必要向市场监督管理部门报告。
注册机构
“股权质押登记办法”第二条:“本办法适用于对其持有的有限责任公司和股份有限公司进行质押并办理质押登记的人。在证券登记结算机构登记的股份有限公司的股权除外。”第三条:“负责质押股权所属公司登记的市场监督管理部门为质押登记机关(以下简称登记机关)。各级市场监督管理部门的企业登记机构为股权质押登记机构。”
根据该规定，在证券登记结算机构登记的股权包括上市公司的股权、公开发行股票的公司的股权、未公开发行但股东人数超过200人的公司的股权等。、和其他公司的股权，包括
对于未上市股份有限公司 股权的质押，目前很多地区都设立了股权托管登记机构，作为区域性股权市场运营机构，从事未上市股份公司的集中登记托管业务，管理公司股东名册，记录/[但是股权质押时，各地对于股权托管登记机关与市场监管部门的关系表现出不同的态度。
搜索了一下，有一些地方出台的规范性文件规定，办理未上市股份公司股权质押时，不仅需要到市场监督管理部门办理质押登记，还需要到登记托管部门办理质押股权冻结手续。如《湖南省关于规范非上市企业股权登记托管股权质押融资的指导意见》(项瑾监发〔2021〕21号)规定，“出质人和质权人签订质押合同后，应当到市场监管部门办理股权。股权质押登记后股权质押将由股权登记托管人记载于股东名册。”此外，《关于规范改制企业登记托管工作的指导意见股权(金鹿办发〔2016〕5号)、《黑龙江省人民政府关于促进产权交易市场规范发展的意见》(黑发〔2010〕54号)、《山东省非上市公司股权质押融资工作指导意见》等。《江西省股权关于质押融资的指导意见》(赣府办发[2009]10号)、《甘肃省股权关于质押融资的指导意见》(赣府办发[2011]100号)等地方规范性文件也有类似规定。
其他地方性规范性文件规定，市场监督管理部门应当将股份有限公司的托管手续作为其股权质押登记的前置条件。例如，《关于规范企业集中登记托管意见股权(鄂政办发〔2012〕31号)规定“省级工商行政管理局负责指导全省工商行政管理机关办理本意见中已登记管理的企业的股权变更和股权变更。
就裁判而言，部分法院认为前述地方性法规并未否定向市场监管部门进行相关登记的效力。多数法院仍认为，未上市股份有限公司 股权的质权在市场监督管理部门办理股权质押登记后依法设立，具有公示效力。
最高人民法院(2019)法释字第492号
《中华人民共和国物权法》第二百二十三条第一款规定:“债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质:……(四)可转让的基金份额，股权。... "《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第一款规定:“以股权质押基金份额的，当事人应当订立书面合同。以基金份额或者经证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以other 股权质押的，质权自工商行政管理部门办理质押登记时设立。”
本案中，博明公司、凯达公司以其公司股份有限公司在运城农商行(公司为股份有限公司)与中航信托公司签订股权质押合同，运城市工商局办理股权质押登记手续并出具股权博公司、凯达公司在运城农商行的股权并非法律法规规定不能质押的股权。即使《运城农商行章程》中有“股权限制转让”条款规定，该条款也不能否定涉案质押的合法性股权。股权案件在工商行政管理部门办理出质登记后，质权依法设立。至于是否向银监会备案，不能否认本案质押登记的公示效果股权。另外，银监会办公厅制定的监管意见是银监会对信托公司行政监管的规定，不是行政法规效力的强制性规范。因此，基于信托行为性质而订立的信托贷款合同和股权质押合同的效力不能被否定。
综上所述，本案涉及的信托借款合同和股权质押合同是当事人的真实意思表示，如农行信托公司和运城农商行股东博明公司、凯达公司等。，并已依法办理质押登记手续，不违反法律、行政法规的强制性规定。案件股权的质权依法登记，质权有效成立。
(2012)苏志付梓0059号
根据我国《公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定股权登记机关为公司登记机关和工商行政管理机关。武进法院向锦州市工商行政管理局送达了《协助执行通知书》，请求依照上述法律、行政法规的规定，协助冻结该金属公司在锦州银行享有的股权。虽然《辽宁省非上市非公开发行股票股份有限公司股权登记托管业务实施细则》第十一条和第三十条规定股份有限公司的股权查封、冻结措施由股权托管机构办理，但细则仅关于股权
同时，包括最高法院在内的部分法院认为，就未上市股份有限公司而言，除发起人以外的其他股东不属于工商行政管理机关的登记范围。即股份有限公司的非发起人股东名称及其变更股权不属于工商行政管理部门的法定登记事项。
最高执法局(2020)520号
根据《中华人民共和国公司法》第一百三十八条的规定，股东转让股份应当在依法设立的证券交易所或者国务院规定的其他方式进行。根据该规定，未上市股份有限公司 股权的登记机关由国务院另行规定，目前没有明确规定市场监管部门为登记公示机关和部门。根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》，本公司的登记事项包括有限责任公司股东或股份有限公司发起人的姓名。就未上市股份有限公司而言，除发起人外，其他股东均不在工商行政管理机关登记范围内。即股份有限公司非发起人股东名称及其股权变更不属于工商行政管理部门的法定登记事项。
(2018)京置复132号
《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条规定，公司登记事项包括:“公司登记事项包括
(2021)鲁03执复170号
《中华人民共和国公司法》第一百三十八条规定，股东转让股份应当在依法设立的证券交易所或者国务院规定的其他方式进行。根据上述规定，未上市股份有限公司的股权登记机关由国务院另行规定。目前，对于未上市股份公司的股权登记，国务院还没有出台统一的规定。根据公司登记条例有限责任公司股东或股份有限公司发起人的姓名属于公司登记事项，不属于上市股份公司股权及其变更，不需要向工商行政管理机关办理登记。
有些法院确认股权的质押只有在股权登记托管部门登记后才具有效力。
(2019)鲁05民初字第506号
本院认为，《中华人民共和国物权法》第二百二十六条规定，质权自基金份额和经证券登记结算机构登记的股权出质时设立；以股权进行其他质押的，质权自工商行政管理部门办理质押登记时设立。涉案的大海纤维公司股权注册于齐鲁股权交易中心有限公司，齐鲁股权交易中心是根据山东省委、省政府“完善和发展全省股权市场”的战略部署和省金融办“立足山东、辐射黄河中下游”的要求，在山东省正式成立，并开展试点建设因此，登记对外具有公示力，质权依法成立。
除此之外，如果市场监督管理部门客观上不能办理未上市公司股份有限公司股份的质押登记，法院将比照适用原《担保法司法解释》第五十九条的规定。因登记部门原因导致当事人无法办理质押登记的，质权自出质人交付股份证书(权利证书)时设立，但不能对抗第三人。
(2019)甘民终338号
义马公司以其持有的500万股股权向吉水农村商业银行借款10，000，000元，提供质押担保，双方签订了质押合同和质押协议。上述合同是双方的真实意思表示，内容不违反法律法规的规定，应认定为合法有效。《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第一款规定，以股权质押基金份额的，当事人应当订立书面合同。以基金份额或者经证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以股权进行其他质押的，质权自工商行政管理部门办理质押登记时设立。根据上述规定，本案中股权的质押应在工商行政管理部门进行登记。但根据负责本案股权质押登记的吉安市市场和质量监督管理局出具的《股份公司质押须知股权，股份公司的股份不属于该公司的登记事项。除发起人外，新股东不进入业务系统，而是原业务系统质押股权，需要系统股东的信息。所以原业务系统无法注册新股东。由于亿玛公司不是吉安农村商业银行的发起股东，吉安市市场和质量监督局无法在其原业务系统办理亿玛公司申请的股份公司股权质押登记手续，导致本案股权质押未按照《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第一款的规定进行登记。最高人民法院关于适用
最后，对于外商投资企业，新的“股权质押登记办法”删除了原《工商行政管理部门质押登记办法股权”第五条中“外商投资公司股权的质押应当经原公司设立审批机关核准后，方可办理质押登记”的规定。据此，外商投资企业股权出质的，可以直接到工商行政管理部门办理股权出质登记。
[以上海为例]
上海市市场监督管理局负责下列内资公司的登记注册:
1.市国有资产监督管理机构是履行出资人职责的国有独资公司；
2.股份有限公司；
3.国家市场监督管理总局授权注册的公司；
4.其他应由市市场局登记的公司。
各区市场监督管理局负责下列内资公司的登记:
1.国家市场监督管理总局和市市场局登记注册以外的公司；
2.国家市场监督管理总局授权注册的公司；
3.经市市场局授权注册的公司；
4.经营场所属于本行政区域内的分支机构，由市市场局指定并由母公司登记机关统一受理的除外。
[摘要]
对于有限责任公司，质押登记部门对当地市场监督管理部门无异议。但对于未上市股份有限公司来说，却是眼花缭乱。在法律层面上，虽然“股权质押登记办法”填补了民法典中股权质押登记机关的空白，规定除在证券登记结算机构登记的股份有限公司 股权外，其余包括未上市股份有限公司。其次，根据今年3月开始施行的《中华人民共和国市场主体登记条例》和《中华人民共和国市场主体登记条例实施细则》的规定，股份有限公司的法定登记事项仍然只包括发起人名称。也就是说股份有限公司的非发起人股东名称及其股权变更，并未经过市场监督管理部门的合法登记。这也阻碍了在市场监督管理部门进行质押登记。
但这并不意味着不需要去市场监督管理部门办理未上市股份质押登记股份有限公司。目前大部分判决案例仍支持在市场监督管理部门登记的质权有效成立。相反，是否需要到股权托管机构办理相应手续，则取决于不同地区的规定和法院的看法。但在最高法下，一些地方规定在股权质押登记程序中，擅自涉及股权受托人，值得商榷。
综上所述，笔者建议，如果做未上市股份有限公司的质押登记，首先考虑的应该还是去市场监督管理部门办理质押登记；如有其他地方规定，需要在股权托管机构办理相应手续的，还应到市场监督管理所办理质押登记。当然，在实践中，仍可能存在市场监督管理部门无法客观处理未上市股份公司质押登记的情况。对此，当事人应当保留市场监督管理部门拒绝办理的相关证明，也可以到股权托管机构办理并交付权利证书，避免质押无效。值得注意的是，根据《关于担保制度的解释》(替代原《担保法司法解释》第五十九条)第四十八条规定，“当事人申请抵押登记，因登记机关的过错导致无法办理抵押登记，当事人请求登记机关承担赔偿责任的，人民法院应当依法支持”。未来这一规定是否也可以适用于质押登记，值得期待。
注册项目
股权质押登记事项包括:(1)出质人和质权人的姓名；(2)质押股权所在公司的名称；(3)质押金额股权。
市场监督管理部门依法办理股权的质押登记后，市场监督管理局将出具股权的《质押设立登记通知书》，该通知书将载明上述登记事项，以及相应的登记号和登记日期。特别是，根据相关规定，上述“出资额股权”是指股权的数额，即相应的注册资本，但通常不注明其在公司中的比例。
申请质押登记的股权应当依法可以转让和质押股权。对于已被依法冻结的股权，在冻结解除前不得申请股权质押登记。同时需要注意的是股权质押不同于房产抵押，股权质押没有“余额质押”的概念，即同一股权质押只能进行一次，与其对应的主债权金额无关。
股权质押设立登记、变更登记和注销登记的申请应由出质人和质权人共同提交。股权解除质押登记的申请可由出质人或质权人单方提出。质押物股权金额发生变更，出质人和质权人名称或者质押物股权所在公司名称发生变更的，应当申请变更登记。
汽车证
“股权质押登记办法”规定了股权质押设立登记、变更登记、注销登记、注销登记需要提交的相关材料。具体办理，可查询或咨询当地市场监督管理部门网站，了解需要提交的文件样式和内容。
1.股权质押设立登记
申请股权质押设立登记应提交以下材料:(1)申请人签字或盖章的《质押设立登记申请书》股权；(2)载有出质人姓名及其出资额的有限责任公司股东名册复印件，或出质人持有的股份公司股份复印件(均须加盖公司印章)；(三)质押合同；(4)出质人和质权人的主体资格证明或自然人身份证明复印件(出质人和质权人属于自然人的，由其本人签字，属于法人的，加盖法人印章，下同)；(五)国家市场监督管理总局要求的其他材料。委托代表或者共同委托代理人的，还应当提交申请人委托代表或者共同委托代理人的证明。2.股权质押变更登记
申请股权质押变更登记应提交以下材料:(1)申请人签字或盖章的《质押变更登记申请书》；(二)登记事项变更的证明文件。质押金额股权发生变更的，提交质押合同的修正案或补充合同；出质人或质权人名称或出质人股权工作的公司名称发生变更的，提交名称变更证明及变更后的主体资格证明或自然人身份证明复印件；(三)国家市场监督管理总局要求的其他材料。委托代表或者共同委托代理人的，还应当提交申请人委托代表或者共同委托代理人的证明。3.股权解除质押登记
申请股权质押注销登记，应提交申请人签名或盖章的股权质押注销登记申请书。委托代表或者共同委托代理人的，还应当提交申请人委托代表或者共同委托代理人的证明。4.股权解除质押登记
申请股权质押注销登记，应提交以下材料:(1)申请人签名或盖章的《质押注销登记申请书》股权；(二)质押合同被依法确认无效或者被依法撤销的法律文件；委托代表或者委托代理人的，还应当提交申请人委托代表或者委托代理人的证明。总结:以上内容是对股权质押的详细介绍，即好坏、股权质押、有限责任公司以及未上市股份有限公司质押登记实务。文章部分转载自网络，希望大家了解/[/]。版权声明
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