公司章程范本,如何打造一份“完美”的公司章程

导读：公司章程范本，如何打造一个公司章程的“完美”副本我相信任何公司的股东都不会否认公司章程很重要的事实！但是，人们真的会很重视吗？不一定。现实中大量的公司纠纷都与公司章程不

公司章程范本，如何打造一个公司章程的“完美”副本

我相信任何公司的股东都不会否认公司章程很重要的事实！但是，人们真的会很重视吗？不一定。现实中大量的公司纠纷都与公司章程不具体不完善密切相关，使用市场监督管理部门模板的公司比比皆是。很多公司往往在纠纷造成损失后才后悔，才意识到如果当初有一个相对完善的公司章程，会避免多少纠纷！

现行公司法其实给了公司很大的自主权，相当多的事项可以由公司章程自由约定。如何充分结合公司法赋予的自由协议权，做出一个相对完善的公司章程？可以从以下几个方面入手:

一、法律代表

(1)相关规定

《公司法》第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定担任董事长、执行董事或者经理，并依法登记。公司法定代表人变更的，应当办理变更登记。

(2)法律分析和建议

法定代表人是公司的法定代表人，可以代表公司行使权利和履行义务；现实中，法定代表人单独履行职责的情况并不多见，往往与董事长、执行董事或经理的身份重叠，但法定代表人的身份意义重大。

当公司内部出现分歧时，法定代表人由于直接代表公司，往往掌握着公司公章、财务等事项的控制权，在争夺公司控制权的过程中往往占据有利的局面。当然，一旦公司出现法律风险，法人代表很难置身事外。比如，一旦公司成为失信被执行人，法人代表可能被限制高消费；比如，一旦公司涉嫌经济犯罪或安全生产犯罪，即使其法定代表人不参与具体事项，也很可能被采取刑事强制措施或被判处刑罚。

因此，法定代表人应根据公司的行业特点、行业风险和公司治理结构综合选择。比如公司处于初创期，考虑到公司运营的稳定性和决策效率，一般建议由初创团队的灵魂人物担任；公司已进入成熟发展期，甚至成为拥有庞大分支机构的集团公司。实际控制人不堪重负，日常管理由负责行政事务的经理管理。这时，法人代表也可以由这类人员担任，解放了“老大”，保证了各分公司的高效决策和运营。

二。股东出资及注册资本

(1)相关规定

《公司法》第三条公司是企业法人，具有独立的法人财产和法人财产权。公司以其全部财产对公司债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认缴的股份为限对公司承担责任。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)

第十六条股东不履行或者不完全履行出资义务或者抽逃出资的，公司依据公司章程或者股东大会决议，对其享有的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利进行相应的合理限制，股东请求认定限制无效的，人民法院不予支持。

第十七条有限责任公司股东不履行出资义务或者抽逃全部出资，公司催告其缴纳或者返还出资，但其在合理期限内仍不缴纳或者返还出资的，公司将由股东会决议解除其股东资格，其请求确认解散无效的，人民法院不予支持。

……

(2)法律分析和建议

公司法将注册资本改为认缴制(特殊行业除外)后，大量公司在注册时认缴巨额出资，以显示所谓的“公司实力”。众所周知，出资越多，将来可能承担的责任就越大。

因此，就全体股东而言，认缴出资并不意味着不需要出资，股东仍应承担认缴出资的义务。公司注册资本应与公司发展规划和股东出资实力相匹配，不得盲目增加注册资本。同时，在制定公司章程时，需要明确规定以下事项:

1.股东以现金出资的，应当列明出资额和出资期限；

2.股东以非货币方式出资的，明确出资额的评估定价方法和产权变动期限；

3.对股东不履行或者不完全履行出资义务或者抽逃出资的，股东的利润分配请求权、新股优先购买权、剩余财产分配请求权等权利作出相应的合理限制，并对决策程序和限制作出详细规定。

4.有限责任公司的公司章程还可以规定，股东不履行出资义务或者抽逃全部出资，公司催告其在合理期限内缴纳或者返还出资的，公司有权以股东会决议的方式取消该股东的资格。但是，建议明确规定取消股东资格应履行的决议程序。

三。外国投资和担保

(1)相关规定

《公司法》第十六条:公司向其他企业投资或者为他人提供担保的，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会或者股东大会决定；公司章程投资或担保总额和单笔投资或担保金额有限额的，不得超过规定的限额。

为公司股东或者实际控制人提供担保，必须经股东会或者股东大会决定。

最高人民法院关于《中华人民共和国民法通则》适用担保制度的解释第七条公司法定代表人违反《公司法》关于公司对外担保决议程序的规定，超越职权代表公司与相对人订立担保合同的，人民法院应当依照《民法通则》第六十一条、第五百零四条的规定处理:

(1)如果相对人是善意的，担保合同将对公司生效；相对人请求公司承担担保责任的，人民法院应予支持。

(2)相对人不诚信，担保合同对公司无效；相对人要求公司承担赔偿责任的，参照本解释第十七条的有关规定执行。

法定代表人越权提供担保给公司造成损失，公司请求法定代表人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

第一款中的“善意”是指相对人在订立担保合同时不知道也不应知道法定代表人超越权限。人民法院应当认为相对人有证据证明对公司决议进行了合理审查，构成善意，但公司有证据证明相对人知道或者应当知道该决议是伪造、变造的除外。

(2)法律分析和建议

对外投资和担保对任何公司来说都是非常重要的事情。太多发展良好的公司因投资或担保不当而破产，这样的案例不胜枚举。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉中担保制度的解释》也对法定代表人越权担保的事项作了详细规定，在一定程度上降低了公司承担担保责任的法律风险。

因此，对于如此重要的事项，公司章程应做出如下明确约定，以确保内部治理程序符合公司和股东的利益，尽可能避免人为因素造成的经营风险:

1.明确公司对外投资和担保的决策主体，并尽可能在股东大会或股东大会上保留这一权利；

2.明确对外投资和担保的限额，或不同限额下不同的决策实施程序；

3.明确公司法定代表人或授权签字人在公司签订投资或担保合同时越权代表的责任。

四。股东红利

(1)相关规定

《公司法》第三十四条:股东按照实缴出资比例分享红利；公司增加资本时，股东有权按实缴比例优先认缴出资。但全体股东约定不按出资比例分享红利或者按出资比例优先出资的除外。

(2)法律分析和建议

按股东出资比例分配红利是公司利润分配最原始、最基本的方式。但在投资活动中，往往会出现财务投资者投资目标公司，以较小的持股比例分配公司大部分利润，或者优先分配公司利润的情况。这些分配方式有利于促进投融资活动的繁荣，进而有利于培育更多的优质企业。对于考虑不分红或按出资比例优先出资的公司，我们建议:

1.公司章程可以明确约定按比例分享公司红利，具体分配程序；

2.可以约定公司红利的优先和次优分配顺序；

3.具体盈余留存和分配比例可以商定；

4.可以约定公司增资时股东认缴的顺序和比例。

动词 （verb的缩写）股东大会或股东大会的职权范围

(1)相关规定

《公司法》第37条规定，股东会行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会或监事的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

㈩修订公司章程；

(xi)在公司章程中规定的其他职能和权力。

股东以书面形式一致同意前款所列事项的，可以不召开股东会，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第九十九条本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东会。

(2)法律分析和建议

根据《公司法》第37条和第99条，有限责任公司股东会与股份有限公司股东会职权范围的法律规定一致。法律的内容具有很强的原则性和概括性。通常情况下，我们建议在起草公司章程时，不要按照法律规定完全照搬，而要根据公司的股东结构和特殊要求进行优化调整，比如将公司的对外担保纳入股东会或股东大会的职权范围。

但考虑到股东会或股东大会是公司的权力机构，尤其是股东人数较多时，召开股东会并不正常。因此，治理机制完善的公司会将更多原本属于股东大会的权力委托给董事会代为行使。在这种情况下，需要明确股东会或股东大会授予董事会的具体权力，避免董事会因授权不明确而越权或不履行职责。

不及物动词股东大会通知程序

(1)相关规定

《公司法》第四十一条:召开股东会，应当于会议召开十五日前通知全体股东。但公司章程另有规定或全体股东同意的除外。

第一百零二条召开股东大会，应当于会议召开二十日前将会议时间、地点和拟审议的事项通知全体股东；临时股东大会应于会议召开十五日前通知全体股东；发行无记名股票的，应当在会议召开三十日前公告会议的时间、地点和审议事项。

(2)法律分析和建议

通知的内容看似是一件很简单的事情，但是如果通知程序不符合公司章程，就有可能导致由此做出的决议被撤销，特别是当股东之间出现争议，需要召开股东大会形成一定的决议时，通知程序的合法性就显得尤为重要。司法实践中，由于通知程序的缺陷，相关股东提起撤销诉讼的案例很多。因此，我们建议:

1.在公司章程中明确规定股东大会的通知方式、通知范围和通知时间；

2.明确规定哪些紧急通知时间可以短于15天，避免程序上的瑕疵；

七。股东表决权、议事方式和表决程序

(1)相关规定

《公司法》第四十二条:股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，除非公司章程中另有规定。

第四十三条股东大会的议事方式和表决程序由公司章程规定，本法另有规定的除外。

股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第一百零三条股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的股份没有表决权。

(2)法律分析和建议

根据公司法规定，有限责任公司股东会可以由股东按出资比例行使，也可以由公司章程另行规定；股份有限公司股东持有的每一股份有一个表决权。即有限责任公司的公司章程可以自由约定股东表决权，而股份有限公司在股东大会上仍需实行一票一权的表决制度。因此，对于有限责任公司的股东而言，在制定公司章程时，应充分考虑协调大股东、小股东、财务投资者等不同主体的利益。，兼顾公司运营的效率和公平。例如:

1.关于股东表决权，公司章程可以规定各股东不按出资比例行使表决权；可以约定部分股东对特定事项拥有一票否决权；

2.在讨论的方式上，可以是面对面的会议，也可以是视频、语音等公认的方式；投票时，可以举手，也可以投票。

3.在表决程序上，在《公司法》第四十三条第二款的基础上，可以根据公司发展阶段或者特殊需要，对需要持有三分之二以上表决权的股东通过的事项范围进行动态调整。比如公司发展还处于起步阶段，需要齐心协力，公司章程可以在《公司法》第四十三条第二款的基础上适当扩大决议范围。公司发展正规时，不建议三分之二以上多数决议的范围过大，以免拖累公司决议的效率。

八。董事会

(1)相关规定

《公司法》第四十四条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。但是，本法第五十条另有规定的除外。

两个以上国有企业或者两个以上其他国有投资主体设立的有限责任公司的董事会中，应当有本公司职工代表；其他有限责任公司的董事会成员可以包括公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工代表大会或其他形式的民主选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长的产生办法由公司章程规定。

第一百零八条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。

董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工代表大会或其他形式的民主选举产生。

本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。

本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。

第一百零九条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

(2)法律分析和建议

鉴于我国经济发展的现阶段，除上市公司外，大部分公司的股东会和董事会成员高度重合，董事会制度似乎并没有发挥其制度意义。因此，现行《公司法》第五十条规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设执行董事，不设董事会。执行董事也可以是公司的经理。对于公司规模中等，股东复杂的公司，董事会的重要性不言而喻。很多时候，对董事席位的争夺和对董事长的争夺，往往会影响或决定公司控制权的归属。所以我们通常建议:

1.以有限责任公司为例。董事会成员为3至13人，可在公司章程中约定如何提名和选举董事、董事任期、董事长和副董事长是由全体董事选举产生还是由股东大会决议产生；董事会的职权范围；

2.以股份有限公司为例。董事会成员为5至19人，公司章程可就如何提名和选举董事达成一致，并考虑全面行使累积投票制；董事任期和董事会的职权范围；

3.在一人一票表决制的基础上，董事分别对董事会决议的二分之一以上、三分之二以上甚至全部一致同意有效作出详细约定；

4.各类公司可以在公司章程中约定董事的忠实义务和勤勉义务，以及违反相关义务时应当承担的责任；

5.通常情况下，除公司章程同意外，董事会应制定独立的议事规则，规定董事会运作中的所有事项。

九、经理的权限

(1)相关规定

《公司法》第四十九条:有限责任公司可以设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权:

……

(八)董事会授予的其他职权。

公司章程对管理人的职权另有规定的，从其规定。

经理出席了董事会。

第一百一十三条股份有限公司设经理，由董事会聘任或者解聘。

本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。

(2)法律分析和建议

《公司法》第49条和第113条对经理的聘任或解聘，以及经理的职权都有相同的规定。需要注意的是，法律条文对管理人职权的规定也是比较基础和笼统的。对于一些公司来说，经理负责日常业务。权限太少会在一定程度上影响公司的运营效率，权限太多可能会架空董事会。当公司内部出现分歧时，总经理可能成为公司生死存亡的关键因素。因此，有必要明确规定管理人的权限。

由于经理由董事会聘任或解聘，并对董事会负责，经理的权限范围不应大于董事会。在制定公司章程对管理者进行授权时，我们建议采用“禁止”授权法，即在公司章程中列出管理者无权决定或执行的事项，其他事项均为管理者的权限范围，以最大限度地对管理者进行授权。

X.监事和监事会

(1)相关规定

《公司法》第五十三条，监事会和不设监事会的公司的监事行使下列职权:

(1)检查公司财务；

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(四)提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的职责时召集和主持股东大会。

(五)向股东大会提出提案；

(六)依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

(7)在公司章程中规定的其他职权。

第一百一十八条本法第五十三条、第五十四条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。

(2)法律分析和建议

监事会的职权一直是实务界关注的焦点。本来法律赋予了监督者很多监督权。但是，由于我国大多数中小企业已经过度支配和控制了公司，许多董事和高管与公司股东身份不谋而合，公司结构设立的监事或监事会形式意义大于实质意义，法律赋予监事的职权无法充分行使。特别是当股东、董事、高管损害公司利益时，公司监事无法有效监督，作为监事更难以提起诉讼。

因此，对于大多数小股东来说，在公司董事席位和高级管理层职位受到大股东限制的情况下，争取监事席位就显得尤为重要。同时，中小股东或投资者有必要在公司章程中为监事行使职权设计一个切实可行的制度。第一，要争取主管的位置；第二，争取职工监事；第三，扩大监督者的权限；四是保证监事履职的实用性。

XI。有限责任公司的股权转让

(1)相关规定

第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应当将股权转让的情况书面通知其他股东，并征得其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买转让的股份；不买，视为同意转让。

在同等条件下，经股东同意转让的股权，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程股权转让另有规定的，从其规定。

(2)法律分析和建议

股权转让纠纷一直是所有公司纠纷中最突出的一类。股权转让的过程可能涉及股东资格、隐名股东和突出股东的问题、其他股东的优先购买权、未足额出资的股权转让后的责任、股权转让款的计算标准和支付等等。有限责任公司的高度人性化注定了公司股权在发展过程中的不断可变性。因此，就全体股东而言，股权转让过程中可能涉及的相关问题应尽量在公司章程中明确约定，避免在股权转让过程中遇到诸多阻碍。例如:

1.可以在[/k0/]中约定，股权在合理期限内不得对外转让，转让的，其他股东承担相应的违约责任；

2.股东对外转让股权时，保证其他股东优先购买权的程序，通知的方式和时间，转让价格的计算方法等。；

3.在对赌的情况下，可以约定其他股东在一定条件下强制回购股份。

十二。股东资格的继承

(1)相关规定

《公司法》第七十五条:自然人股东死亡后，其法定继承人可以继承股东资格；但是，除非公司章程中另有规定。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第十六条有限责任公司自然人股东因继承发生变更时，其他股东依据《公司法》第七十一条第三款的规定主张行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东同意的除外。

(2)法律分析和建议

这里需要注意的是，自然人股东享有的股东资格和其股权对应的财产价值是两个概念。实践中，自然人股东意外死亡导致继承人争夺公司股权，最终导致公司混乱的情况屡见不鲜。而且随着我国市场经济的发展，股权投资将是公民的一个重要投资渠道，需要事先约定。例如:

可以约定自然人股东的法定继承人死亡后能否继承股东资格；

如果有，公司内部程序如何安排；或者设定一定比例的股东同意等。

如果不能继承，已故股东相应股权的价值如何确定，已故股东的继承人如何继承。

十三。董事、监事和高级管理人员的忠实和勤勉义务

(1)相关规定

《公司法》第一百四十七条:董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为:

(一)挪用公司资金。

(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。

(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(四)违反公司章程的规定或者未经股东大会或者股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务上的便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，为自己或者他人经营与公司同类的业务；

(六)接受他人与本公司交易的佣金，据为己有；

(七)擅自泄露公司秘密；

(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定取得的收入，归公司所有。

第一百四十九条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者/

(2)法律分析和建议

除了上市公司，股东和董事、监事、高级管理人员的身份在中国公司普遍存在。因此，董事、监事、高级管理人员损害公司利益的问题最终转化为股东纠纷或股东与公司之间的纠纷。在实践中，董事、监事和高级管理人员被追究责任的情况很少。相反，当股东之间发生纠纷时，通过兼任董事、监事、高级管理人员的股东损害公司利益的行为，实现维权的效果，也未必不可能。

目前法律只在原则上规定了董事、监事、高级管理人员不得损害公司利益、侵占公司财产或者违反忠实义务和勤勉义务，但没有明确规定存在上述情形时如何承担责任、如何计算赔偿责任。因此，我们建议:

1.在公司章程中，明确列出董事、监事、高级管理人员的禁止行为；

2.明确董事、监事、高级管理人员违反禁止行为时应当如何承担责任，责任比例如何确定，赔偿标准如何计算；

十四。利用关联关系损害公司利益

(1)相关规定

第二十一条公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十六条本法下列用语的含义:

(4)关联关系是指公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及其他可能导致公司利益转移的关系。然而，国家控制的企业之所以相关，不仅仅是因为它们受国家控制。

(2)法律分析和建议

关系是一把双刃剑。一方面，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员可以通过关联交易改善公司与关联方之间的业务往来和资金流动，另一方面，利用关联关系进行的一系列行为也可能损害公司利益。因此，在公司章程中，建议对关联关系进行相关约定，如:

1.可以细化约定关联关系的范围以及公司允许利用关联关系与公司进行交易的具体情形；

2.可以规定关联交易的授权机构和程序；

3.可以约定违反相关规定应当承担的具体责任。

诚然，完美的公司章程是不存在的，但通过充分行使法律对股东自由约定的权利，可以提高公司内部治理机制的完善程度，最大限度地发挥公司章程作为“公司章程”的主导作用，达到维护股东和公司合法权益的效果。

总结:以上内容是公司章程范本，如何打造的“完美”详细介绍。文章内容部分转载自网络，希望对你了解最新公司章程范本有帮助和价值。