关联企业的认定标准有哪些,最高法撤销一二审

导读：有哪些关联企业确定标准，最高法撤销一审和二审？阅读技巧这是案例分析的第35篇实质性文章。 公司法重点是人格混同之诉，第一章。 之关联公司的人格否认第一个篇.法律适用:《公司

有哪些关联企业确定标准，最高法撤销一审和二审？

阅读技巧

这是案例分析的第35篇实质性文章。

公司法

重点是人格混同之诉，第一章。

之

关联公司的人格否认

第

一个

篇.

法律适用:《公司法》第20条

股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使权利，不得滥用权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司的独立法人地位和股东的有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用权利，给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司的独立法人地位和有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，对公司债务承担连带责任。

当事人:

绿色笔迹

对于人格混乱的诉讼中的被告或原告来说，结果是成功的。

黄色笔迹

是基本的第三方，要么是原告，要么是被告。一般是被执行人。

红色笔迹

对于人格混乱的诉讼中的被告或原告来说，结果是败诉。

提出问题

《公司法》第二十条第三款中的表述属于

揭开公司面纱的传统场合

。

当时立法的初衷是设立“法人人格否认”制度

。

在关联公司形式下，更容易通过控制关系滥用有限责任，损害债权人利益。如何通过否认关联公司的人格来保护债权人成为一个难题。

正确

迷茫关联企业人格否认。

应该如何确定？今天我们就通过最高法一个撤销一审二审判决，

一例对关联企业人格混乱的否定

，进行掌握和讨论

人格混乱

等提问。

裁判要点

公司独立人格和股东有限责任是现代公司制度的两大基石，不可轻易动摇。公司人格否认是一把“双刃剑”，在审判实践中必须非常谨慎地运用，以免阻碍企业的集约化、规模化发展。

根据《九人纪要》第十条，最根本的判断标准是公司是否具有独立的意思和独立的财产，以确定公司的人格是否与股东的人格相混淆。

，最主要的表现是

公司财产和股东财产是否混淆不清。

案例索引

①锦州银行(关联公司人格否认案一审原告、二审被上诉人、再审被申请人)

2016年3月2日、3月17日、3月24日、3月30日、4月6日、4月14日、4月22日和6月2日与

海丰公司(关联公司人格否认诉讼案一审被告、二审第三人、再审第三人)

签订编号为金银的银行承兑汇票8张，面值分别为2200万元、128万元、895万元、2000万元、1000万元、500万元、240万元、37万元，总金额为7000万元，约定:

锦州银行

是的。

海丰公司

承兑应根据合同签发的银行承兑汇票进行。

②合同约定

海丰公司

银行承兑汇票承兑前，应将票面金额的50%存入银行存款收帐。

合同签订后，这八张汇票将由持票公司送至

锦州银行

接受。

③2016年3月2日，

【维尔达富顺公司、九峰公司、奥盛化工公司、张磊】(关联公司人格否认之诉一审被告、二审第三人、再审第三人)

分别与

锦州银行

签订最高额保证合同，约定:上述主体对

海丰公司

和

锦州银行

已签署的银行承兑汇票协议在最高债权余额人民币3，850万元整范围内，自2016年3月2日至2016年12月2日承担连带保证责任，无论上述期限届满时债权是否已到期。

④另一家威尔达抚顺公司。

成立时，投资方为

中冶公司(关联公司人格否认案一审被告、二审上诉人、再审申请人)

和

朱延平

，法定代表人是

朱彦刚

；

会辽宁公司(关联公司人格否认案一审被告、二审上诉人、再审申请人)

成立时，投资方为

威尔抚顺公司

和

朱延平

，法定代表人是

朱彦刚

；

中冶公司

它是一个自然人独资公司，其股东是

朱彦刚

一、法定代表人是

朱彦刚

。

⑤锦州银行

承兑汇票到期后，海丰公司未能及时还款，导致银行垫付。

锦州银行

向一审法院起诉要求偿还截至诉讼之日的预付款本金3500万元、利息55.11万元、律师费140万元，共计3693.11万元。

威尔抚顺公司

和

中冶威尔达辽宁公司

它们之间存在相关性，导致

威尔抚顺公司

没有履行担保的能力，应当全部承担连带还款责任。

法院判决

一审法院:辽宁省抚顺市中级人民法院(2019)辽04民初19号

结果:

1.锦州银行与海丰公司签订的银行承兑协议，九丰公司、大卫富顺公司、奥盛化工公司、张磊公司签订的最高额保证合同均合法有效；

二。海丰公司偿还锦州银行本金3500万元及利息。

3.九峰公司、威达富顺公司、奥盛化工公司、张磊对海丰公司的上述款项在最高限额3850万元内承担连带责任；

四。Wilda辽宁公司与中冶公司对Wilda抚顺公司在本判决第三项中的义务承担连带责任。

原因:

中冶公司和朱延平都是Wilda抚顺公司的股东，也是Wilda辽宁公司的股东。从投资人和法定代表人登记情况看，维尔达辽宁公司、中冶公司和维尔达抚顺公司之间存在交集，可以认定维尔达抚顺公司、维尔达辽宁公司和中冶公司存在。

关系和个性

迷惑。

二审法院:辽宁省高级人民法院(2020)辽民中492号

结果:驳回上诉，维持原判。

原因:

一、维尔达抚顺公司与维尔达辽宁公司、中冶公司在投资主体、持股主体、控制主体上存在关联。

二。维尔达抚顺公司将维尔达辽宁公司75%的股权以6000万元的价格转让给中冶。中冶购买上述股权并于2015年12月31日前支付股权价款。同时，维尔达辽宁公司作出修改公司章程的董事会决议，并于2015年11月25日办理了工商登记变更。然而，2016年3月2日Verda抚顺公司与锦州银行签订最高额担保合同时，提交给锦州银行的资产负债表中并未记载Verda抚顺公司已将Verda辽宁公司股权转让给中冶。

隐藏

会到达富顺公司的资产，严重侵犯了锦州银行的利益。

再审法院:(2021)民在370 高法号。

结果:

1.撤销辽宁省高级人民法院(2020)中第492号民事判决；撤销辽宁省抚顺市中级人民法院(2019)辽04、民初19号民事判决书第四项；

2.维持辽宁省抚顺市中级人民法院(2019)辽04终字第19号民事判决第一、二、三项；

三。驳回锦州银行股份有限公司抚顺银河支行的其他诉讼请求..

原因:

首先，是的。

在金融借款合同纠纷案件中，对保证人与其关联公司的人格混同进行认定。

根据本案的审理情况，维尔达富顺公司应对海丰公司欠锦州银行的涉案债务承担连带责任。原审时，维尔达辽宁公司和中冶公司并未就此问题提出任何抗辩，而是直接回答了人格混淆是否构成问题。因此，在本案审理中，一审法院认定涉案担保人的人格与其关联公司的人格相混淆，并无不当。

第二，

维尔达抚顺公司、维尔达辽宁公司和中国冶金科工公司

不构成

性格混乱。

1.《中华人民共和国公司法》第20条第3款的立法初衷是确定公司及其股东是否人格混同。最根本的判断标准是公司是否有独立的意思和独立的财产，最主要的表现是公司财产和股东财产是否混淆不清。

本案中锦州银行提供的证据

仅仅

证明威达抚顺公司、威达辽宁公司、中冶公司的法定代表人、部分员工及使用的专利技术是相同的。

然而，没有提供任何证据证明这三家公司存在于hotchpot。

Wilda辽宁公司、中冶公司提供了Wilda辽宁公司的验资报告、部分年份的审计报告、财务报表等资料，用以证明三家公司相互独立，不存在人格混同的情况，承担了证明公司财产和股东财产独立性的初步责任。

2.滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任，其滥用控制权必然严重损害公司债权人的利益。

锦州银行除主张Wilda抚顺公司将其持有的Wilda辽宁公司股权转让给中冶公司损害其债权利益外，未举出其他相关证据予以证明。

实践总结

该案是公司交易过程中关联公司之间是否存在人格否认案件的典型案例。可以从以下三个方面借鉴。

第一，关联公司直接回应人格否认抗辩，最多高法解释和阐述，法院可以审理。

二、公司人格否认制度分为两种情况:公司人格否认(向前方向的母子公司之间)和关联公司人格否认(横向的姐妹公司之间)。以上两种人格否认标准的认定是完全不同的。

人格否认(

揭开公司的面纱

)(皮尔斯

公司面纱

)

概念

人格否认制度是指防止

法人

独立人格虐待和保护公司

债权人

利益，在具体法律关系中的具体事实上，否定了法人的独立人格和成员资格。

有限责任

，并责令法人成员或其他有关主体

债权人

或者是一个公共利益直接负责的法律体系。

起源

公司法人人格否认制度起源于美国，是由一位美国法官在20世纪初著名的“诉密尔沃基冷藏运输公司案”中提出的

案中首次采用法人人格否认制度的法理。此制度是建立在股东有限责任和公司独立人格这两个基本原则上的、同时，法人人格否认制度是个案的刺破公司面纱，

意思是该制度只针对一种行为刺穿公司人格，不适用于其他行为。

关键组分

1 .虐待

股东滥用

公司法

股东的独立地位和有限责任，

2.企业行为其实就是个人行为。

事实上，公司行为已经成为股东的个人行为，公司实质上失去了自主性和独立性。

3.侵犯他人

因为公司独立人格名存实亡，被用来侵害他人合法权益，对社会造成危害。

关联公司的人格否认(

横向公司人格否认，姐妹公司之间的人格否认)

概念

公司股东滥用他们的权利来控制几家独立的公司。他们为了逃避法律或合同义务，利用几个公司之间的关系进行利益输送，损害其中一个或几个公司的利益，从而在公司集权中实现其作为控股股东的利益最大化。横向否认的效果是应公司债权人的要求，否认多个公司的独立性，要求其对所发生的债务共同承担责任。

争议焦点

《公司法》第20条第3款规定了最传统的公司人格否认情形——“纵向公司人格否认”，即在同一公司中，公司与公司特定股东因否认公司独立人格而对债权人承担连带责任。因此，

我国现行公司法规定的公司人格否认制度

不直接

包括横向的公司人格否认。

发展

2013年，最高人民法院首次以指导性案例的形式发布了15号指导性案例，即公司法人人格否认案例。本案没有进一步明确传统人格否认案件的法律适用，而是选择了横向否认案件作为指导性案例来发布。

第15号案件的基本事实如下:

原告徐工集团工程机械有限公司(以下简称徐工机械公司)以成都川交工贸有限公司(以下简称川交机械公司)拖欠货款，而成都川交工程机械有限公司、四川省鲁瑞建筑工程有限公司(以下简称鲁瑞公司)、川交工贸公司有混合人格为由，起诉被告三家公司及其九名自然人股东对债务承担连带责任。由于原告不能证明自然人股东与公司之间存在连带责任，一审驳回了股东要求承担连带责任的诉讼请求，判决被告三公司承担连带责任。二审法院从人事、业务、财务三个方面认定三被告公司人格混乱。三家公司虽然在工商登记部门注册为独立的企业法人，但实际上界限模糊，性格混乱。其中，川交工贸公司无力清偿所有关联公司的债务，使得其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。人格因素(人事、业务、财务等。)三家公司中高度混乱，导致各自属性无法区分，失去了独立人格，构成人格混乱。上述行为违背了法人制度的设立宗旨和诚实信用原则，其实质和危害结果等同于《公司法》第二十条第三款的规定。故参照《公司法》第二十条第三款之规定，维持三家公司承担清算连带责任的判决。

对第5号案件判决的思考:

1.比照适用《公司法》第二十条第三款。

2.引导法官从

人事部门

、

商业

、

财产

第三，认定关联公司是否构成人格混同，使每个关联公司对特定债权人承担连带责任。

然而，横向否定情况下标准的法律依据和认定争议并未停止。类比合适吗？认定关联公司人格混同必须满足哪些要件？

发展

最高人民法院2019年11月8日发布的《九人纪要》对人格否认做了广泛的规定，包括关联公司人格否认的认定。

九个人的纪要逻辑总结；

1.

没有

人格混乱

区别

法人人格否认（顺向的母子公司之间）与关联公司人格否认（横向的姐妹公司之间）。

2.建议将公司法人人格否认

反向否认(举证责任在原告)

否认公司的独立人格，滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外。

3.

只有在公司债权人利益受到严重损害的情况下，才能适用。

4.诉讼主体个人承诺制度。

人民法院在一个案件中判决否定公司人格的既判力只是对诉讼当事人的约束，当然不适用于涉及公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存在。

5.公认标准以“物业”为中心，以“员工混搭”为出发点。

认定关联公司人格否认的实践路径

递进关系

(第一步)以hotchpot为核心行为要素，混淆人、商、地为以下要素。

论类似刑法的犯罪(违法性)

(事实判断)

（

第二步，围绕主体结构、行为事实、主观认知、结果因素进行统一评价。

类似刑法的犯罪论(责任)

(价值判断)

构成要件的要素

财产混同

:公司是否有独立的意识和独立的财产？核心表现是公司财产和股东财产是否混淆不清。

人事混乱

：公司的股东，法定代表人，管理层，财务人员，重要业务人员，甚至普通雇员有交叉任职的情况。

商业困惑

：

公司之间城市同一业务大量交易活动形式上的交易主体与实际主体不符或无法辨认。本质上，公司在经营过程中对彼此的行为不加区别，导致相对方无法分辨彼此。

场所混乱

：公司的电话号码，传真号码，网址，电子邮箱地址标识，员工工服相同等。

主体结构

：公司和特定股东。如果否认债务人公司独立人格就能救济债权人，则不应否认多家关联公司的独立人格。（责任主体严格区分原则）

行为要素

：控股股东在行使自己投票权时，不可避免会偏向自己，只要这种偏向不构成滥用公司人格，就应当尊重公司内部自治。

主观因素:

没有以逃避债务为目的。

结果元素

：公司债权人利益受到严重损害。严重损害标准是股东滥用权利，使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。

本案中，最高人民法院之所以改判Wilda辽宁公司专业公司不构成人格混淆，就是按照上述路径进行判断。

首先，如果它不作为hotchpot的事实存在。没有必要进行第二步判断。

第二，如果构成第一步的hotchpot事实存在，也应该以hotchpot为核心进行认定路径。其他如人员混乱、业务混乱、场所混乱等事实，不应该和hotchpot放在一个层面上评判。

第三:正常的年度验资报告、审计报告、财务报表。可以初步证明不存在hotchpot。

3.如何理解《九人纪要》第十一条？

[过度决策和控制]

《中华人民共和国会议纪要》中人格混乱的情况虽然仍从公司与股东之间的人事、财务、住所、业务的混乱程度来判断，但仍未提出“关联公司的人格混乱”。而是提出了一个新概念，

把关联公司的人格否认归入股东“过度支配和控制”的情形有点类似。

三角形穿刺

“原则。

九人会议纪要第十一条

公司控股股东过度支配和控制公司，操纵公司决策过程，使公司完全丧失独立性，成为控股股东的工具或外壳，严重损害公司债权人的利益。应当否认公司的人格，滥用控制权的股东应当对公司债务承担连带责任。

如果控股股东或实际控制人控制多个子公司或关联公司，滥用控制权使多个子公司或关联公司财产边界不清，财务混乱，利益相互输送，人格独立丧失，成为控股股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪的工具，可以结合案件事实，否定子公司或关联公司的法人资格，责令其承担连带责任。

最高法院的判决思路发生了变化，认为对关联公司人格的否定不是以人格混乱为前提，而是侧重于股东滥用的认定。当认定是股东不当控制权导致关联公司hotchpot时，直接判令其承担连带责任。

因此，本案中，锦州银行起诉威尔达、辽宁公司、中原公司出现人格混淆时，请求权效力不属于九人分钟。

股东滥用的认定及连带责任的保护范围。

。

也就是说，要想通过法院判令其关联公司承担连带责任，就要以股东滥用为请求权的突破口，然后围绕股东滥用进行取证。

关键字

关联公司人格否认同样适用。

股东滥用

过度的支配和控制

总结:以上内容详细介绍了什么关联企业被认可标准，最高法撤销一审二审。文章内容部分转载自网络，希望对你了解关联企业 标准的识别有帮助和参考价值。