有限合伙企业和有限公司的区别在设立方面,门店经营主体浅析——有限合伙企业篇

导读：有限公司合伙企业与股份有限公司在设立上的区别，解析门店运营主体-有限合伙企业本文为门店管理主体分析系列之三——限定合伙企业。本文将介绍limited 合伙企业的特殊主体形

有限公司合伙企业与股份有限公司在设立上的区别，解析门店运营主体-有限合伙企业

本文为门店管理主体分析系列之三——限定合伙企业。本文将介绍limited 合伙企业的特殊主体形式，来谈谈它的特点和选择它的场景。

Limited 合伙企业，根据“合伙企业法第六十一条规定，limited 合伙企业由二个以上五十个以下的合伙人设立，limited 合伙企业应当至少有一个普通合伙人。本条规定限定人数合伙企业上限为50人，下限不得少于2人。另外，在设立有限公司合伙企业的过程中，应当在有限公司合伙企业的名称中标明“有限合伙”字样。根据“合伙企业法第九十四条规定，未标注“有限合伙”字样的，由企业登记机关责令限期改正，处以二千元以上一万元以下的罚款。

在limited 合伙企业中，普通合伙人的出资形式与有限合伙人略有不同。对于普通合伙人，可以以货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利、劳务等出资。但是对于有限合伙人来说，他们和普通合伙人唯一的区别就是有限合伙人不能出资劳动。原因是普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任，所以出资形式更广泛；而有限合伙人承担有限责任，劳务评估定价复杂困难，与有限公司股东禁止用劳务出资是一个道理。

实践中很少选择limited 合伙企业作为门店运算主体的形式。根本原因是limited 合伙企业的普通合伙人承担了过于严格的经营风险。根据合伙企业法第二条的规定，“普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任”。即使普通合伙人在合伙企业经营过程中变更为有限合伙人，在担任合伙企业普通合伙人期间，仍应对其债务承担无限连带责任

由于门店的普通合伙人需要对外承担无限连带责任，有限合伙企业 as 门店主体的经营风险是本系列几种门店形式中最高的。所以limited 合伙企业在实践中很少被品牌方采用。

当然，用有限的合伙企业 as 门店操作主体也有其固有的优势:

01

对门店施加强有力的控制

根据法律合伙企业第67条的规定，

Limited 合伙企业普通合伙人执行合伙事务。

所以limited 合伙企业的执行事务合伙人只能是普通合伙人，有限合伙人不能是执行事务合伙人，所以不能管理合伙企业的事务。当limited 合伙企业只有一个普通合伙人时，普通合伙人当然是执行合伙人，负责合伙企业所有合伙事务的执行。所以在实践中门店的普通合伙人一般由品牌持有，可以按照统一的模式和标准经营管理门店，可以实现强控制。

就外部和内部投资者而言，他们只是作为有限合伙人加入Limited 合伙企业，可以参与门店的分红，但不能享有门店的经营管理权，根本不参与门店的经营事务。不需要通过协议进行特别约定，这是limited 合伙企业 as 门店的天然优势。

02

低税收负担

根据《中华人民共和国财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税〔2008〕159号)，合伙企业生产经营所得和其他所得实行“税前列支”的原则。合伙企业是每个合伙人的纳税人而不是合伙企业。合伙企业合伙人为自然人的，应缴纳个人所得税；合伙人是法人或者其他组织的，应当缴纳企业所得税。

由于有限公司合伙企业采取“先纳税，后纳税”的原则，投资者只需在个人层面缴纳个人所得税，而不像在有限责任公司那样对自然人股东和公司层面双重征税，因此税负相对较低。

有限合伙企业单店经营期权的经营风险主要围绕普通合伙人的无限连带责任:

在(2020)信0104民初第4563号案件中，港骏公司与宜信有限合伙企业(以下简称“宜信合伙”)签订《委托投资合同》，委托宜信合伙对靳东公司进行增资。630万元增资款已由港骏公司按合同约定支付给宜信合伙，同时委托宜信合伙代为持有靳东公司2%的股权。但在合同履行过程中，宜信合伙未履行作为持有人的义务，未向港骏公司支付靳东公司股东分红，擅自将其持有的2%股权质押给兴业银行。因此，港骏公司诉至法院，要求解除委托投资合同，并要求宜信返还投资款及投资款占用期间的利息。同时要求宜信合伙的执行事务合伙人刘对上述债务承担连带责任。虽然刘在诉讼期间已退出宜信合伙，但由于涉案债务是在刘担任合伙企业普通合伙人期间形成的，最终法院判决支持了港骏公司的全部诉讼请求。

通过以上对limited 合伙企业优缺点的梳理，相信品牌可以更加清晰直观的理解limited 合伙企业的特殊形式。虽然普通合伙人作为执行合伙人可以控制门店的经营管理，但同时，普通合伙人也对门店的债务和经营风险承担无限连带责任。因此，

我们建议品牌慎重选择这种门店形式。

总结:以上内容是有限合伙企业和有限公司在设立、门店运营主体方面的详细介绍，部分转载自互联网。希望对你了解有限合伙企业和有限公司的区别有所帮助和参考。