企业国有产权转让管理暂行办法解读,国企产权新规

导读：国有产权管理暂行办法、国企产权新规转让解读宽在哪里？颜在哪里？如何做到高效便捷？作者/知识咨询国企常产权研究所所长近日，国务院国资委发布《关于企业国有资产交易流通有关事

国有产权管理暂行办法、国企产权新规转让解读

宽在哪里？颜在哪里？如何做到高效便捷？

作者/知识咨询国企常产权研究所所长

近日，国务院国资委发布《关于企业国有资产交易流通有关事项的通知》(国资发规〔2022〕39号，以下简称39号文)。只有九篇短文，但每一个字都很重要。如果用一句话来形容39号文的高能亮点，我们知道这次征求意见认为可以概括为:宽严相济、高效便民。

宽在哪里？颜在哪里？如何做到高效便捷？

京沪房地产交易所交易规则有哪些相应的调整？

这个咨询以后再跟你细说。在品鉴之前，我们先简单看一下烘托39号文亮点的对比法规(无意冒犯，出台的时候能量满满，但经济社会发展日新月异，改革永远在路上，政策要与时俱进):

国务院国资委、财政部2016年联合颁布的《企业国有资产交易监督管理办法》是目前国有资产交易的主要法规，以下简称32号令。

《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资发[2005]239号)、《企业国有产权无偿划转指引》(国资发[2009]25号)、《关于推进企业国有产权划转工作的通知》(国资发[2014]95号)

宽在哪里？

拓宽场外协议转让应用。

最近，你可能已经注意到中国检验集团和通用汽车集团正在整合检验和测试业务。较早成立的中国电器集团、中国物流集团，以及中粮集团和中储粮集团的交叉整合，都跨越了一批中央出资企业。

近年来，越来越多的以专业化重组整合为特征的国有资本布局优化和结构调整被政府和国有监管机构所推动。在专业化整合的过程中，跨国企业间的专业化整合越来越多。

场内交易的主要目的是通过公开披露信息，与多个有利益关系的交易对手进行公平公正的竞争，并在此过程中发现国有资产的市场价值，从而防止国有资产流失。

一方面，不存在因政府或国资监管机构为特定战略目的推动的跨不同国有企业的专业化重组整合而造成的国有资产流失和利益输送问题；另一方面，这种整合往往对受让方有特殊要求，不适合采用随机性较大的多个意向交易对手之间竞争选择的方式。

32号令明确表示可以场外协议转让，是有限制的，需要根据新的发展变化与时俱进。

因此，39号文第一条对此进行了优化和扩展:

32号令第三十一条规定:主营业务处于关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域的企业重组整合所涉及的受让方有特殊要求，需要在国有及国有控股企业之间进行企业产权转让的，经国有资产监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行转让。

39号文第一条规定:遇有国有资本布局优化和结构调整、政府或国有资产监督管理机构推动的专业化重组等重大事项，企业产权在不同国家出资企业及其控股企业之间转让，对受让方有特殊要求的，可采取协议方式。

扩大了基于审计净资产价值协议的产权转让的适用范围。

如前所述，防止国有资产流失需要在市场上进行三次公开交易，基于评估或竞价的市场公平对价也用于防止国有资产流失。

但如果交易各方都是纯国有企业，从理论上讲，不存在国有资产流失，只是在一盘国资的棋局下，在特定的国有法人单位之间进行资源或资产的优化调整。

32号令明确，在同一国有企业内部，只能以最新审计报告确认的净资产值作为定价依据。当前，随着跨国企业重组和布局优化力度的加大，有必要对其进行务实的拓宽。

现在，39号文对此进行了优化和扩展:

32号令第三十二条规定:依照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》履行决策程序后，可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定转让价格，且不得低于经评估或审计的净资产值:

(一)在同一国家出资企业内部进行重组整合，转让方和受让方为国家出资企业及其直接或间接全资子公司；

(二)同一国有控股企业或国有实际控制企业进行重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接和间接全资子公司。

39号文第四条规定，以非公开协议方式转让企业产权，转让方和受让方均为国有独资或全资企业的，可依据《中华人民共和国公司法》履行决策程序后，以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定转让价格。

无偿划转交易主体的适用范围首次突破了纯国有企业的限制。

付费交易可以通过合规的定价和合理的程序实现交易各方利益的较好平衡，但周期和程序往往较长。

无偿划转操作简单快捷，如果在国有股权持有人内部进行，整体上不会破坏利益平衡。

但是，如果国有股权持有人结构不同的实体之间自由转让，容易导致利益失衡，特别是在非国有独资企业之间。

所以之前的无偿划转制度严格限定无偿划转的主体为纯国有单位。

随着股权多元化或混合所有制改革的推进，集团内部越来越多的子公司成为国有控股企业。这类企业在对其全资子公司进行内部重组时，如果能够采用流转效率更高的无偿划转方式，不仅可以大大提高重组效率，降低重组成本，还可以保证重组前后的利益基本平衡。

现在39号文顺应发展变化，进一步放宽纯国有单位向国有控股企业无偿划转的主体资格。

无偿划转的制度规定，无偿划转的转入转出主体仅限于政府机关、事业单位、国有独资企业、国有独资公司、中央企业及其子企业。

39号文第五条规定:对国有控股、实际控制企业进行重组整合。经国家出资企业批准，国有控股、实际控制企业持有的企业产权，可以在国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资子公司之间，或者其直接、间接全资子公司之间，按照国有产权无偿划转管理的有关规定进行转让。

颜在哪里？

重要行业和关键领域明确要求交易后不得抛弃国有资产。

世界正面临百年不遇的巨变。大家可以看到，近年来，在抗击新冠肺炎疫情、保障能源供应、稳定物价等国家重大行动中，只要国家一声令下，重要行业和关键领域的国有企业都发挥了极其重要的作用，在关键时刻肩负着巨大的社会责任。

如果这些重要行业和关键领域没有那么多国企会怎么样？不用说，每个人心里都有自己的结论。

现在39号文从制度上加强了这方面的保障，意义重大！

2号令第八条、第三十五条规定，主营业务在关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的产权转让或者增资，必须由国家出资企业报同级国有资产监管机构批准。

39号文第二条规定:主营业务处于关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业不得因产权转让或企业增资而失去国有资本控股地位。

严禁在国有资产实际控制权转移后重复使用国企名称和原名称。

根据“三因三利三无”的混改原则，符合条件的国有企业可通过混改由国有独资或全资控股企业变更为国有控股企业，国有控股企业原则上不按国有企业管理。

作为国有控股企业，无论是从《关于加强中央企业持股管理的通知》的合规要求，还是从合理的角度，都不应动用国有企业特有的重要无形资产。

关注产权交易的朋友，应该时不时会看到一些交易券商居然把国企字体作为撮合、勾兑的突出卖点，兜售一些混改后打算放弃国有控股地位的企业的国企字体等壳资源。

32号令虽然明确规定了国企的定义，但是明确提出，国有资产交易后，或者国有资产退出时，禁止买卖名称和壳资源。此次39号文明确禁止其设定和披露交易条件和交易合同链接。

39号文第九条规定:产权转让、企业增资导致国家出资企业及其子公司丧失对目标企业实际控制权的，交易完成后，目标企业不得继续使用国家出资企业及其子公司的名称、经营资格、特许经营权等无形资产，不得以国家出资企业的子公司名义继续开展经营活动。上述要求应作为交易条件在信息披露中予以明确，交易合同应对工商变更、名称变更等安排做出相应约定。

如何做到高效便捷？

增加了增资信息的披露种类，缩短了正式披露时间。

国有资产交易不仅有时间成本，而且在交易期间还有人心浮动的可能。在保证三公交易的前提下，缩短交易时间，尽快落地很重要。

对于增资交易过程中的信息披露，39号文在32号令正式披露的基础上增加了可预披露不少于40个工作日的种类，预披露与正式披露相结合合计不少于40个工作日。

32号令第三十九条规定，企业通过产权交易机构网站公开征集投资者增资，需要不少于40个工作日。

39号文第六条规定，企业增资可以采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段向社会公开增资信息。总披露时间不少于40个工作日，其中正式披露时间不少于20个工作日。预披露信息应包括但不限于企业基本情况、产权结构、最近三年审计报告中的主要财务指标、拟募集资金数额等。

再次披露信息的时间大大缩短。

32号令第十八条规定，信息披露期限届满未征集到意向受让方的，在降低转让底价、变更受让条件后，可以延期或续签信息披露。

降低底价或变更出让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于20个工作日。

39号文第八条规定:产权转让、资产转让项目信息披露期限届满后未征集意向受让方，且调整转让底价后才重新披露信息的，产权转让披露时间不得少于10个工作日，资产转让披露时间不得少于5个工作日。

预披露时间可以提前到最终审批程序。

随着中国特色现代企业制度的不断完善和公司治理的逐步推行，近年来国有企业的公司治理能力迅速提升。在合理提示不确定风险的审批后，将国有资产交易的预披露时间前移，有助于利益相关方更早了解交易信息，提高交易效率。

产权转让中的9号文允许在内部决策后，交易审批完成前对外披露信息。

32号令第十三条规定:因产权转让导致目标企业实际控制权转移的，转让方应当在转让获准后10个工作日内通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。

39号文第七条规定，直接持有产权的单位和企业增资能够履行目标企业内部决策程序后，可以提前进行产权转让。如果需要履行最终的审批程序，应给出相应的提示。

京沪房产交易所相应调整了什么？

5月中旬9号文发布后，作为场内两大顶级国资交易所，北京产权交易所和上海联合产权交易所认真落实监管要求，克服疫情影响，迅速调整了各自的交易规则和规则。相关要点见下表:

资料来源：根据两地产权交易所贯彻落实39号文的公告整理来源:根据两地产权交易所实施39号文的公告。

在“简政放权、加强监管、改善服务”理念的指引下，国资监管机构宽严相济、高效便民的政策必将推动国有经济布局结构优化，包括专业整合和减少，取得更好的效果，必将帮助企业在高效便捷的资源配置过程中实现高质量发展！

来源:混合变化

编辑树叶

总结:以上内容是对企业国有产权转让的管理暂行办法和国企产权新规的解读的详细介绍。文章部分内容转载自网络，希望对你了解企业国有产权转让管理暂行办法有帮助和参考价值。