会计上作为非同一控制下的企业合并,实际控制人变更未满

导读：会计是非同控制下的企业合并，且实际的控制人变更未满A某上市公司变更了实际的控制人。在变更后的12个月内，A公司的两个全资子公司B公司和C公司进行了重组。对于这样的重组，是同

会计是非同控制下的企业合并，且实际的控制人变更未满

A某上市公司变更了实际的控制人。在变更后的12个月内，A公司的两个全资子公司B公司和C公司进行了重组。对于这样的重组，是同一控制下的合并，还是非同下的合并？

二。法规

(1)《企业会计准则第20号——企业合并》

第五条参与合并的企业在合并前后最终受同一方或者多方控制，且该控制不是暂时性的，故为同一控制下的企业合并。

(2)《企业会计准则第20号——企业合并》(应用指南)

控制权不是暂时的，是指参与合并的各方在合并前后的很长一段时间内，最终被同一方或多方控制。长时间通常指1年以上(含1年)。

同一控制下企业合并的判断应遵循实质重于形式的要求。

(3)上市公司执行新会计准则备忘录4号

1.上市公司向控股股东或重组方发行股份购买其股权投资。

(假设是控股权)，如果交易时间在重组方成为公司控股股东后不满一年，该交易是否可以判定为同一控制下的企业合并？

根据《企业会计准则应用指南第20号——企业合并》的相关规定，同一控制定义中的“控制不是暂时性的”，是指参与合并的各方在合并前后最终长期受同一方或多方控制。长时间通常指1年以上(含1年)。

因此，在重组方实质上已成为公司控股股东的条件下，根据实质重于形式的原则，上市公司向其发行新股，以取得其持有的其他公司的股权投资(假设为控股权)。一般情况下，如有确凿证据表明重组方在一年内仍与上市公司存在控制关系，上述交易可视为同一控制条件下的企业合并。

三。相关案例

(一)参考案例1:A公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书。

1.关键描述

本次公司发行股份购买* * * * 100%股权，形成同一控制下的企业合并，主要基于以下几点:

1.2011年12月5日，我公司第一大股东变更为* *实业集团，周* *先生成为我公司的实际控制人。* *化工的控股股东也是* *实业集团，实际的控制人为周* *先生。因此，自2011年12月5日起，我公司与XX化工公司成为周XX先生控制的公司；

2.根据企业会计准则的相关规定，同一控制下的企业合并各方在合并前后必须最终受同一方(或多方)控制，且该控制不是暂时性的，一般在合并日前后一年或一年以上；

3.虽然本次重组基准日(2012年2月29日)和重组方* *实业集团成为公司控股股东未满一年，但可以合理说明* *实业集团在一年内仍与上市公司存在控股关系，因此在实质上比* *实业集团更重要。* *按照同一控制下企业合并方法编制股份备考合并财务报表遵循了实质重于形式的原则，符合企业会计准则的相关规定，并参照了中小板上市公司执行新会计准则备忘录6号第一条的会计处理方法。

(二)参考案例2:B公司对深交所重组问询函的回复

1.相关问题

9.预案显示，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成大量商誉。关注2017年6月，贵公司实际的控制人已变更为赵* *和庄*，本次交易标的由贵公司实际的控制人控制。请说明本次收购是否构成同一控制下的企业合并，购买资产形成大额商誉的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。请咨询独立理财顾问。

2.关键回复

本次交易的标的公司自成立以来一直由实际控制人赵* *和庄*最终控制。由于上市公司实际控制人已于2017年8月变更为赵* *和庄* *夫妇，本次交易方案披露时，双方受同一实际控制人控制未满一年。因此不符合《企业会计准则第20号——企业合并及其解释》规定的同一控制下企业合并的条件。因此，该预案按照非同-控制下企业合并进行披露，即上市公司合并资产负债表中将形成大量商誉，并进行风险提示。

本次重大资产重组因审计评估尚未完成，上市公司尚需召开董事会和股东大会审议通过，并需中国证监会核准后方可实施。预计本次重大资产重组完成后，上市公司与标的公司受同一实际控制人控制的时间将超过一年，符合《企业会计准则第20号——企业合并及其解释》规定的同一控制下企业合并的要求。

(三)参考案例3:C公司2020年向特定对象发行a股股票招股说明书(修订稿)

1.关键描述

湖南* * *、四川* * *、捐赠80%股份的会计处理:2019年10月31日，公司股东同意转让相关股份完成过户登记，* *电力成为公司控股股东；2020年1月2日，上海* *与公司签订了《关于四川* *电池科技有限公司、湖南* *新能源科技有限公司的股权捐赠协议》。上海* *将湖南* * *和四川* * * 80%的股权无偿捐赠给公司，上海* *为* *动力的执行事务合伙人，两家企业均为股东。由于合并各方在合并前后受一方控制的时间少于12个月，根据企业会计准则的有关规定，本公司将以非同控制下的企业合并方式对捐赠资产进行会计处理。

(四)参考案例4:D公司的审计报告

1.关键描述

成都* *电子有限公司在购买日前被湖南* * *控股有限公司牵头的资本购买集团控制不到一年，且在重组过程中被临时控制，故确认为非同控制下的企业合并。自2017年9月25日起，成都* *电子有限公司及其子公司成都* *电子有限公司、成都* *电子系统有限公司纳入合并报表范围。

四。摘要

结合法规和案例，当实际的控制人变更未满满12个月时，判断“同一控制下的企业合并/非同”应遵循实质重于形式的要求，即是否有确凿证据证明重组方在一年内仍与上市公司存在控制关系，如有确凿证据，应认定为同一控制下的企业合并。

总结:以上内容是对非同控制下会计业务合并，控制人实际变更未满的详细介绍。文章内容部分转载自互联网，希望对您了解非同控制下企业合并的会计处理有所帮助和参考。