关联企业的认定标准有哪些,关联方与关联交易的核查

导读：关联企业的认证标准是什么，以及关联方和关联交易的验证更多IPO专业内容，请关注本头条，喜欢，也可以喜欢。如有疑问，欢迎随时评论、留言咨询IPO相关会计、税务处理。关联方的确认和

关联企业的认证标准是什么，以及关联方和关联交易的验证

更多IPO专业内容，请关注本头条，喜欢，也可以喜欢。如有疑问，欢迎随时评论、留言咨询IPO相关会计、税务处理。

关联方的确认和关联交易的核查一直是IPO审核的重点。关联方和关联交易不仅影响信息披露的准确性和完整性，还可能涉及利益输送、粉饰报表、外部资金循环等一系列问题。，这是判断发行人独立性和真实盈利能力的重要依据。本文主要从以下几个方面进行论述:关联方识别、关联交易验证、特别关注和规范建议。

01

关联方的标识

《关于初始业务若干问题的解答(2020年6月修订)》第十六条明确要求，发行人应当按照《公司法》、《企业会计准则》和中国证监会的有关规定，对关联方进行确认和披露。关于关联方的认定标准，不同法律法规略有差异，主要分为以下三类。

1.公司法

第216条第(4)款原则规定关联交易，包括公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及其他可能导致公司利益输送的关系。同时，很明显，这种例外不一定与国家控制的企业有关。

2.财政部企业会计准则

企业会计准则第36号-关联方披露第四条列出了构成关联方的条件，主要有: (一)企业的母公司，对其共同控制或者施加重大影响的投资者；(2)企业的合营企业、联营企业和子公司。(3)与本企业受同一母公司控制的其他企业。(四)企业主要投资者个人、企业或其母公司的主要管理人员及其近亲属。(五)企业主要投资者、主要管理人员或者关系密切的家庭成员控制、共同控制或者施加重大影响的其他企业。

企业会计准则解释第13号补充关联方的条件:(1)企业与其关联企业集团的其他成员单位(包括母公司和子公司)之间的合营或联营；(2)本企业与本企业其他合营企业或联营企业的联营。(3)所指的合营企业或联营企业包括其本身及其子公司。

只有与企业存在下列关系的各方才不构成企业的关联方( 1)与企业有日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和事业单位。(2)与企业有大量交易并有经济依赖关系的单一客户、供应商、加盟商、经销商或代理商。(3)与企业共同控制合营企业的合营伙伴。(4)仅与国家控制的企业无其他关联方关系。(5)两方或多方受一方影响较大的，不构成关联方。

3.中国证监会和交易所规则

《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等证监会和证券交易所的规定对关联方范围的认定标准基本一致，相关法人和相关自然人的具体条件相对于《公司法》有所细化。

关联自然人包括: (一)持股5%以上的自然人及其近亲属；(二)上市公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属；(三)控制上市公司的法人的董事、监事和高级管理人员。

关联法人包括:(1)控制上市公司及其控制的组织的法人；(2)由关联自然人控制或担任董事(不含双方独立董事)和高级管理人员的机构；(三)持股5%以上的法人及其一致行动人。

在过去十二个月内或根据相关约定在未来十二个月内，存在上述情形之一的，认定为关联方。其他情形包括与上市公司有特殊关系的其他法人或自然人，根据实质重于形式原则，可能或已经造成上市公司利益倾斜。

虽然上述规定不包括“企业的合营企业、联营企业、子公司的近亲属和企业母公司的主要管理人员”，但招股说明书格式指引规定，发行人应根据《公司法》、《企业会计准则》和中国证监会的有关规定，披露关联方、关联关系和关联交易。因此，IPO项目的实际执行标准涵盖了企业会计准则的范围。此外，证监会将披露发行人历史及未来潜力关联方为关联方的信息。同时增加了“实质重于形式”条款，更加谨慎，防止发行人利用披露规则影响关联交易的核查范围和披露口径，故意操纵关联方认定。

4.验证手段

关联方需要重点验证注册的完整性。主要验证手段如下:

(1)与发行人董事、监事面谈，填写调查问卷，查阅发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构、组织结构，查阅发行人重要会议纪要、重要合同，调档查阅关联方的工商登记资料。

(2)获取发行人主要客户、供应商(包括外包)的成立时间、注册资本、注册地址、实际经营场所、股权结构、董事、监事等信息，通过访谈、网上查询、交叉信息比对等方式，调查发行人主要供应商、客户与发行人之间是否存在关联关系。核实方式不应局限于查阅书面材料，而应采取实地走访的方式，查看工商、税务、银行等部门提供的材料。，并识别客户、供应商的实际控制人、关键管理人员是否与发行人存在关联方关系(包括发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的近亲属)。

(3)调查发行人高级管理人员和核心技术人员是否由关联方单位聘用和支付薪酬，是否直接或间接受关联方单位委派。

02

关联交易的必要性、合理性和公平性

1.关联交易的内容和披露

根据招股说明书的格式指引，发行人应按照交易的性质和频率，按定期和不定期分类，披露关联交易和关联交易对其财务状况和经营成果的影响。

对于经常性的关联交易买卖商品和提供劳务的，交易的名称关联方、交易内容、交易价格的确定方法、交易金额、占当期营业收入或营业成本的比例、占当期同类交易的比例关联交易的增减趋势、与交易相关的应收应付款项余额、增减原因、上述。

应披露偶有关联交易、名称关联方、交易时间、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、资金结算、交易产生的利润及其对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响。

发行人应披露报告期内发生的所有关联交易的简要摘要。

2.关联交易的验证要求

(1)交易的必要性

在验证过程中，要注意关联交易的背景和原因，是否具有商业本质；销售关联方的收入占发行人主营业务收入的比例，购买关联方的金额占发行人总购买金额的比例，并分析是否达到影响发行人经营独立性的水平。交易内容原则上应在双方主营业务范围内，具有稳定的合作关系，无重大依赖性。双方的交易是市场化选择的结果。与第三方相比，产品质量或价格不存在明显异常，不存在以关联方预付成本或利益输送的情况。

(2)定价的公平性

在检查定价的公允性时，建议优先以无关联关系的同类产品的第三方交易价格或可比公开市场价格作为判断依据。如果没有类似的交易或可比的公开市场价格，可以对比类似模式下关联交易和non 关联交易的毛利率，是否明显是单边获利交易。如果还是找不到可比对象，可以论证产品定价方式的公允性和合理性，如成本加成比例、是否通过公开招标报价等。适度高于或低于可比价格，如果有合理的解释，符合商业逻辑，在审计过程中也是可以接受的。

公平不仅是针对交易价格，还包括其他合同约定，如交付方式、结算条款、保修条件、信用政策、逾期条件等。对营运资金的占用或完成交易的其他必要支出，本质上都是交易费用，会对公司的利润水平产生一定的影响。

(3)偶发性和复发性。

用于常规关联交易的商品购销、劳务提供等。，分析增减原因及是否继续，关注关联交易合同的重要条款是否明确、可操作，是否实际履行；对于偶有关联交易，分析对当期经营成果和主营业务的影响，关注交易价格、交易目的和实质，评估交易对发行人独立经营能力的影响。

3.关联交易与控股股东和实际控制人

控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本或利润总额占发行人对应指标的比例较高(如30%)的，发行人应结合相关关联交易的财务状况和经营情况，概要充分说明并披露关联交易产生的收入和利润总额的合理性，此外，发行人还应披露减少与控股股东和实际

4.关联交易的决策程序

招股说明书应披露公司章程关于关联交易决策程序的规定，中介机构应检查发行人关联交易管理制度是否完善，获取与关联交易相关的管理制度和会议资料，判断是否按照公司章程或其他规定履行了必要的审批程序，决策程序是否符合公司章程，关联股东或董事在审议关联交易时是否回避表决。独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法、交易价格是否公允、发行人是否制定了有效措施在未来降低关联交易发表了明确意见。

03

关联交易中的特殊问题

1.关联方资本占用

资金占用情况包括发行人为关联方支付成本、代发行人偿还债务、借入已支付或未支付的资金、提供委托贷款、委托投资、签发汇票或提供无商业实质的资金、交易事项导致的资金占用未在规定时间内解决。

根据《关于初始业务若干问题的解答(2020年6月修订)》的规定，发行人财务内控不规范的，保荐机构应当会同申报会计师、律师要求发行人整改或纠正，并完成内控制度建设及其执行的有效性检查。中介机构核查应注意以下几个方面:

(1)关注发行人上述行为的信息披露充分性，如关联交易的形成原因、资金流向和用途、利息、违反相关法律法规的具体情况和后果、后续可能受到影响的承诺机制、整改措施、相关内部控制的建立和运行情况等。

(2)关注前述行为的合法性、合规性，中介机构应说明并认定公司前述行为违反法律、法规和规章(如《票据法》、《贷款通则》、《外汇管理条例》、《支付结算办法》等)的事实。)，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规行为，是否存在被处罚的情形或风险，是否符合相关发行条件的要求。

(3)关注发行人对前述行为的财务核算是否真实准确，与关联方的资金实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩。

(4)对违规行为的整改措施，发行人是否通过收回资金、纠正不当行为、完善制度、加强内部控制等方式积极整改。、内部控制制度是否已建立并有效执行，申报后未发生新的不规范资金交易。

(5)前述行为无后续影响，已消除或不存在重大潜在风险。

(6)中介机构能够对前述行为进行完整的核查，核实相关资金的来源或去向，确认发行人不存在虚构业绩的情况，并发表明确意见，以确保发行人财务内控在申请材料提交审核截止日期后能够持续符合规范要求，能够合理保证公司的经营效率、合法合规性和财务报告的可靠性，不存在影响发行条件的情形。

2.发行人与关联方共同对外投资。

《初始业务若干问题解答》(2020年6月修订)对发行人与控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为提出了明确的披露和核查要求:

(一)发行人应披露相关公司的基本情况，包括但不限于公司名称、成立时间、注册资本、住所、经营范围、股权结构、最近一年及一期的主要财务数据及简要历史沿革；

(2)中介机构应核查发行人与上述主体共同出资设立公司的背景、原因及必要性，说明发行人出资是否合法合规，出资价格是否公允。

(3)发行人与合资公司存在业务或资金往来的，还应披露交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务的关联关系。中介机构应当检查关联交易的真实性、合法性、必要性、合理性和公平性，是否存在损害发行人利益的行为。

(4)公司的共同投资人为董事、高级管理人员及其近亲属的，中介机构应当核查并说明公司是否符合《公司法》第一百四十八条规定，即未经股东会或者股东大会同意，董事、高级管理人员不得利用职务上的便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，或者为他人经营与公司同类的业务。

3.关联交易非关联

《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量的意见》要求，若关联方被注销、解除关联，发行人应充分披露上述交易，并将关联方注销、解除关联前的交易披露为关联交易；保荐机构应当按照关联交易的要求，持续关注与原关联方的后续交易，以及相关资产和人员的去向，核查非关联的真实性。

对于缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，价格、条件、形式明显异常或明显不公平的交易，与过去关联方的持续交易，与有不正常业务关系的单位或个人的偶发性或重大交易，要特别关注，分析是否为虚构交易，是否实际关联交易，并调查其背后是否有其他交易。

04

建议

1.降低关联交易比率并承诺

关联交易本身并不构成IPO审核过程中的实质性障碍，而是关联交易的收入、成本、利润等。均过高，或对单一关联方存在重大依赖，将影响对发行人市场化独立持续经营能力的判断。

应尽可能减少和规范与控股股东、实际控制人发生关联交易的情况，并要求控股股东、实际控制人出具承诺；如果关联交易以合理的商业理由持续存在，可以建立制度安排，使关联交易保持逐年下降趋势或稳定在较低水平。根据《公司法》第二十一条规定，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

2.完善关联交易系统

建立健全基金管理制度和关联交易管理制度，明确关联交易的决策权限、决策程序和定价机制，规定并严格执行相关股东和相关董事的回避表决制度。

3.通过并购进行业务整合和剥离。

对于与发行人业务关联度高、数量较多的关联方，可考虑通过业务重组纳入合并报表范围；控股或参股与发行人主营业务关联度低、无协同效应的公司，可以剥离发行人主体，有利于发行人专注于主营业务，增强独立性。

05

驳回案件

以下被否案例中，发审委查询了关联方认可和关联交易等相关问题，可作为监管关注的参考。

(1) 关联方认可——江苏杨*新材料股份有限公司(2021年12月创业板被否)

1.奥利金是发行人多年来的第一大客户，报告期内销售额占比超过30.00%，持有发行人4.90%的股份。奥利金也是发行人实际控制人陈勇控制的博瑞特系列公司的主要客户。山东博瑞特与奥利金股东之间存在资金拆借。报告期内，陈勇与奥利金高级管理层之间存在大量资金往来。请说明:(1)奥利金在发行人的持股是否影响发行人的业务独立性；(2)发行人与奥利金高级管理人员发生大额资金往来的原因，是否存在利益输送或代持股份、商业贿赂等特殊利益安排的情况；(3)陈勇及奥利金控股股东龙源控股与奥利金控制的常州博瑞特、福建博瑞特、山东博瑞特之间资金拆借的必要性及商业合理性；(4)2017年常州博瑞特以4.36亿元收购福建博瑞特后，2019年以1.92亿元向奥利金出售福建博瑞特台湾省子公司具有商业合理性；(5)销往奥利金的三罐粉末涂料价格高的原因、合理性和可持续性；(6)发行人未能确认奥利金为关联方并按照“实质重于形式”的要求进行披露的原因。请保荐人给出明确意见。

2.报告期内，发行人第二大股东郑丽珍持有发行人18.20%的股份。她的丈夫陈彬被任命为盛兴集团子公司盛兴昆曼的总经理，她的妹夫林建玲曾是盛兴京和盛兴山东的经理，现在是盛兴安徽的三仙罐总经理。盛兴集团是发行人的前五大客户之一。请说明:(1)郑丽珍、陈彬、林建玲、盛兴集团与其董事长林永贤之间的关系，是否存在利益输送或其他特殊利益安排；(2)发行人未能按照“实质重于形式”的要求将盛兴集团认定为关联方并进行披露的原因。请保荐人给出明确意见。

3.报告期内，陈勇控制的山东博瑞特及其子公司与发行人存在多个重叠客户。请说明是否由陈勇或关联方为发行人承担成本、费用和其他利益。请保荐人给出明确意见。

(B) 关联交易和独立性

1.华*永创(北京)科技股份有限公司(2021年11月创业板被否)

报告期内发行人有多种关联交易且金额较大。此外，报告期内，发行人多次向实际控制人控制的公司释放大额资金，未提前履行相应决策程序。请说明:(1)发行人的业务独立性；(2)关联交易的必要性和价格公平性；(3)是否采取有效措施规范和减少关联交易；(4)与关联方资金拆借相关的内部控制制度是否得到有效执行。请保荐人给出明确意见。

2.浙江天x环保科技股份有限公司(2021年9月3日科技创新板被否)

申请文件显示，报告期内，固废处理业务公司从关联方购买粉煤灰、脱硫石膏等固废的金额占同类交易的98.03%、99.21%、98.82%，大气污染治理综合解决方案的关联销售占同类交易的92.01%、74.25%、73.98%；脱硫专营权全部服务于联营电厂，并委托联营电厂在报告期内运营。相关业务的毛利率高于同类非相关业务或其他可比公司。请保荐代表人对上述交易的公允性和发行人相关业务的独立性发表明确意见。

3.郑州苏*工业机械服务股份有限公司(2021年1月20日创业板被否)

报告期内，发行人与郑煤机之间存在较多关联交易，客户与供应商之间存在重叠。发行人为郑煤机客户提供免费保修服务，接受郑煤机委派的财务人员。请发行人代表进一步说明:(1)发行人与郑煤机关联交易的定价依据及合理性，关联交易是否公允；(2)发行人独立从市场直接获取订单的能力；(3)发行人对郑煤机的依赖是否对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。请保荐代表人发表明确意见。

(3) 关联交易非关联-上海康*科技股份有限公司(2021年3月17日科创板被否)

申请文件显示，泰兴康*与发行人受同一实际控制人控制，前者因委托无资质方处置危险废物，构成污染环境罪。请发行人代表说明:(1)泰兴康*的上述犯罪活动相关业务是否与发行人业务密切相关，发行人与其外部各方约定的价格是否公允，上述模式是否降低了泰兴康*和发行人相应的环保成本和风险；(2)发行人实际控制人是否对泰兴康*的犯罪行为负有管理或其他潜在责任，剥离泰兴康*至张世炎后是否存在关联交易不关联。请对保荐代表人发表明确意见。

源合规士兵

总结:以上内容是对关联企业的认定标准，对关联方和关联交易的验证的详细介绍。文章部分内容转载自网络，希望对你了解关联企业的鉴定标准有帮助和价值。