公司股权转让协议书范本,股权转让协议

导读：公司股权转让协议书范本，股权转让协议股权转让协议受让人:上海德福实业有限公司法定代表人:地址:文件送达地点:转让人:1，XXX1，身份证号:[]文件送达地点:[审查内容]①股权转让的

公司股权转让协议书范本，股权转让协议

股权转让协议

受让人:

上海德福实业有限公司

法定代表人:

地址:

文件送达地点:

转让人:

1，XXX1，身份证号:[]

文件送达地点:

[审查内容]

①股权转让的转让方(也称出让方)必须是目标公司的股东，受让方可以是目标公司的股东，也可以是第三方。对应的适用法律不同，本协议为对外转让。

②转让方和受让方的身份应清晰。永远不要把目标公司作为转让协议的一方。

鉴于:

转让人和受让人

双方经友好协商同意转让上海ABC科技有限公司股权，双方同意根据本协议条款转让上海ABC科技有限公司60% 股权，并于上海[]签署。

第一条目标公司

本协议的目标公司是上海ABC科技有限公司，一家根据中华人民共和国(中国)法律成立并有效存续的有限责任公司。公司注册地为上海浦东新区

。上海ABC科技有限公司(注册号:)成立于2013年[]。其企业类型为自然人投资或控股的有限责任公司，注册资本3000万元，全体股东实缴注册资本，经营范围(略)。

目标公司的注册股权持有人为XXX1和XXX2，其中XXX1持有目标公司60% 股权的股份，XXX2持有目标公司40% 股权的股份。即XXX1是股权的转让方。

[审查内容]

这个条款不是必须的，但笔者认为在实践中是必须的，是对目标公司基本事实的固定。

第2条先决条件

1.在签署本协议前，转让方应满足以下前提条件:

(1)转让方应向受让方提交转让方授权批准转让部分股权及公司部分资产的决议及公司原股东放弃优先购买权的书面承诺。

(2)转让方的财务账目真实、清晰；原公司所有债权债务已合法有效剥离。且转让方和股权持有人应向受让方出具相应的书面声明和保证。

(3)转让方负责向受让方委托的会计师和审计机构提供转让方财产和资产的全部财务资料，以便受让方对转让方的资产和财务状况进行评估。

2.目标公司所有股权持有人一致同意将目标公司60%股权的股权及其相应的资产、债权债务和所有者权益转让给受让方，受让方同意接受转让；已书面放弃优先购买权。

[审查内容]

在签订合同前，相关当事人应审查是否符合上述条件，特别是优先购买权是否经过法律程序，以免发生纠纷。

第三条转让标的

转让方同意根据本协议的条款将其持有的目标公司的全部股权(即其拥有的目标公司的60% 股权及其他所有资产、债权债务和所有者权益转让给受让方；受让方同意根据本协议条款转让转让方股权持有人持有的全部股权及相应资产，受让方在收到上述股权及资产后，依法享有转让方在上海ABC科技有限公司的相应股东权利。

第四条转让的对价和支付股权

1.转让价格

根据公司去年的审计报告，公司净资产为人民币[]万元，双方同意标的股权及其全部对应资产的转让价格为人民币[]。受让方应按如下方式支付股权转让款:

(1)本协议签署之日，受让方支付总价款的[]%,即人民币[]万元，直至双方开立以下联名账户:

(2)受让方应在转让方协助受让方办理工商登记备案当日，将剩余[]%,即人民币[]万元支付至转让方个人账户。转让方个人账户:。

(3)变更备案后3个工作日内，受让方与转让方共同将共同账户内的款项及利息汇入转让方个人账户。

2.股权转让税费

股权转让中产生的个人所得税由转让方承担，由目标公司代扣代缴。印花税等其他政府部门所需费用由双方协商承担。

[审查内容]

1.转让价格和付款是核心条款。转移价格可能有几个基础:

①通常是以目标公司的真实价值，即上一年度的总资产作为定价依据，一般要经过审计。需要注意的是，转让方股东是否有实收资本？实收比例？另外，公司是否有已决定分配但尚未分配的盈余。

②以双方同意的价格为准。需要注意的是价格是否太低于真实价格？根据我国现行税制，转让股权的所得要缴纳所得税，市场监管部门有权对股权的转让价格进行重新核定。太低的价格通常需要缴税。

③以工商注册为准，这是应用最广泛的。但是，在认缴制度下，由于股东可能不会全额出资，所以按照注册资本定价是不公平的，除非受让方愿意支付溢价，转让方也不能逃避纳税。

2.支付方式也是审核的重点，尤其是目标公司复杂、转账金额较大的情况下，通常采用分期付款，由第三方监管支付或采用联名账户。

3.股权转让的溢价部分依法要缴纳所得税，所以要明确转让价格是否含税。

第5条过渡安排

双方同意，转让方向受让方披露的股权转让定价基准日目标公司财务报表所列数据是双方就股权转让价格达成一致的基础。

本协议所涵盖的股权为工商行政管理机关办理变更登记时的股权交付日期。

本协议为从受让方实际经营日至股权交割日的过渡期。

过渡期内目标公司的债权、债务和损失由受让方享有和承担。

转让方在此向受让方承诺，在过渡期内，未经受让方事先书面同意，转让方应督促并确保目标公司不得:

(1)变更目标公司的注册资本和投资总额；

(二)处置公司的资产和设备；

(3)对目标公司的业务和资产增加任何留置权、产权负担、质押、抵押或其他第三方权利或利益；

(4)向任何第三方借款或提供担保或保证、保证或其他担保权益；

(5)订立任何不公平及苛刻的协议，而在转让方的知识范围内，该等协议可合理地预测会对目标公司及相关联公司的整体业务造成重大的利润影响；

(六)签订重大合同，参与、进行或承担重大投资、合资、交易等。，作出任何资本承诺或承担任何或有负债；

(7)使其业务或资产的保险协议无效；

(8)转让或试图转让其作为一方的任何合同项下的任何权利；

(9)修改公司章程，但本协议约定的股权转让所需的修改除外；

(10)在发生不利于受让方的人事变动、晋升或薪酬调整时，目标公司不得就目标公司的员工福利讨论公司业务:

A.支付或同意支付任何奖金，并大幅增加或同意大幅增加被转让员工的工资率、薪金、福利或其他报酬；

B.支付不当解雇的补偿或任何法定遣散费、长期服务补偿或不合理解雇的补偿，以及根据任何劳动保护法支付任何前雇员的复职或重新聘用前雇员的任何其他款项；

C.在任何重大方面改变雇佣和解雇政策或做法；

(11)就非正常业务中的任何民事、刑事、仲裁或任何其他法律程序中的任何法律责任、索赔、诉讼、付款要求或争议进行妥协、和解、放弃或放弃任何权利(正常业务中的索赔追偿除外)。

在过渡期内，转让方签订的任何商业协议均应经过转让方的审查或同意。

[审计要素]

当目标公司情况复杂、投资金额较大时，上述情况可能导致目标公司基本面发生重大变化，导致公司价值贬值。作为受让方，还可以约定更多有约束力的条款。

第六条目标公司的交割事宜

目标公司完整经营权的交付发生在交割日。交割日，转让方应完成目标公司完整经营权向受让方的交割，包括目标公司经营权的实际交割。受让方实际接管目标公司，取得目标公司的协议、文件、管理凭证、财务资料、公司批准文件等全部资料，并根据本协议履行股权转让和交付的义务，包括但不限于向受让方交付以下资料(完整的运营权):

(1)经其执行董事证明的同意转让目标公司股权并签署本协议的股东会决议；

(2)目标公司股东会关于同意转让目标股权的决议；

(三)目标公司关于修改公司章程和股东名册的决议；

(4)从事目标公司业务所需的所有批准、执照、注册文件、银行开户许可证、对外贸易经营者登记表和执照、注册和许可证；

(5)目标公司的公章、财务专用章、特别协议章等特殊用途的公章，在所有银行等金融机构或第三方预留的法定代表人、财务负责人、管理人员的印章，其他印章(包括签名等。)用于业务管理和对外联络；

(6)目标公司所有银行账户、证券账户、资金账户及目标公司在任何金融机构开立的所有其他账户的相关协议、账户卡、密码、预留印鉴及最新对账单；

(7)房地产产权证、各种专用设备许可证、固定资产许可证、知识产权许可证等。由目标公司持有；

(8)目标公司的财务账簿、凭证、各种财务报表等所有财务资料。

[审计要素]

上述要求通常是股权全部或大部分转让时所要求的条款，即公司控制权转让时，控股公司相应的权力证书也应随之转让，并在转让前后妥善保管。如果只转移股权的一小部分，则不需要上述条款。

第7条陈述和保证

(1)转让方承诺并保证:

1.目标公司是根据中华人民共和国(中国)法律成立并存续的合法公司，其成立和变更合法有效。

2.转让方对股权的转让及其转让行为符合公司章程的规定，并经其他股东同意，获得了其他股东放弃优先购买权的声明。

3.转让方承诺在目标公司经营过程中遵守中华人民共和国(中国)法律，依法经营，不违反《公司法》、《劳动法》、《税法》、《会计法》、《外汇法》。

4.转让方合法拥有目标公司项下的标的股权，已足额缴纳认缴的出资，享有完全的占有、使用、支配、处置和收益的权利，有权利和能力以自己的名义转让标的股权，标的股权不存在瑕疵。

5.股权转让方已向受让方披露，且目标公司存在或正在进行的任何诉讼、仲裁或权利主张，或上述任何影响权利的原因。

6.目标公司和转让标的股权均未涉及或存在任何影响与第三方签订的协议义务履行的原因。

7.转让方保证已对股权的背景和全部资产以及目标公司在基准日披露的资产、负债和财务状况进行了全面、真实的披露，没有隐瞒任何将对受让方行使股权产生重大或潜在不利影响的内容。

8.本协议签署前，转让方已对员工安置、劳动报酬、社会保险和福利等进行了合法安排，不存在对本次交易的影响或对受让方和目标公司经营管理的潜在不利影响。拖欠员工的工资、津贴、奖金、加班费或赔偿金都已真实公开。

9.转让方承诺向受让方作出的所有陈述、解释或保证、承诺以及向受让方出示和移交的所有资料是真实、完整、合法和有效的，并已就业务协议、资产债务、行政处罚、诉讼仲裁、员工情况等作出详细、全面和完整的披露，不存在任何虚假、伪造、隐瞒或遗漏。否则将自愿承担相应的法律责任。

10.承诺在此过渡期内妥善保存管理目标公司的全部资产；维持目标公司现状，防止目标公司资产价值减少。

11.对采购协议的内容、采购行为及提供的所有信息负有保密义务。

(二)受让方承诺并保证:

1.受让方自愿接受转让方转让的全部股权及全部资产。

2.受让人有全权签订本协议，没有任何法律障碍或限制。

3.受让方保证转让这些股权及全部资产的意向是真实的，并有充分的条件和能力履行本协议。

4.受让方保证对转让方如实披露的负债及赔偿承担全部责任，受让方不要求转让方对公司当前及未来的经营亏损或负债承担责任。

[审查内容]

基于股权的转让，尤其是对外转让，是不对等的，即使经过尽职调查，也可能存在遗漏和隐瞒，所以通常使用“陈述与保证”条款作为兜底条款；如有争议，以本协议为依据主张权利。应注意转让方的合法性，避免隐名股东与突出股东之间的潜在纠纷，目标公司是否存在或有债务或其他不能披露的隐患。

第八条违约责任

1.转让方违反本协议第二条和第八条的声明和保证，或在本协议签署后未及时协助受让方办理股权的变更登记，应按投资总额的20%承担违约金；违约金不足以弥补受让方损失的，受让方有权另行索赔；

2.受让方未按本协议约定按时足额履行付款义务的，应按每日【万】向转让方支付滞纳金；逾期超过30日的，转让方有权向人民法院请求解除协议。

第九条不可抗力

不可抗力是指订立协议时不能预见、不能避免和不能克服的客观情况。包括自然灾害，如台风、地震、洪水、冰雹、泥石流等。政府行为，如征收、征用、暴乱等社会异常事件，以及法律法规的重大变化，使本协议无法履行或没有必要履行。

如一方因不可抗力不能履行协议，应在事件发生后48小时内通知另一方不能履行或不能完全履行的原因。在取得有关主管部门的证明后，允许延期履行、部分履行或不履行协议，并可根据情况部分或全部免除违约责任。

如果任何不可抗力事件导致的延迟超过连续60天，双方应通过友好协商解决本协议的未来履行，或任何一方可向另一方发出书面通知终止本协议。

第十条保密条款

任何一方不得向公众或任何第三方披露、披露或传播在本协议谈判、签署和履行过程中所了解到的另一方的生产、经营、投资等方面的商业秘密；或者利用这些商业秘密为自己或他人谋利；除非:(1)法律法规要求；(二)社会公共利益的要求；(3)对方事先书面同意。

第11条适用法律和争议解决

履行本协议及其附件的适用法律是中华人民共和国(PRC)法律。由此产生的争议由双方协商解决，协商不成的，提交目标公司所在地人民法院诉讼。

第十二条协议的修改和补充

本协议的修改、变更和补充应在双方协商一致后以书面形式做出，并经双方正式签署后生效。本协议的修订、变更、补充和附件被视为与本协议具有同等法律效力，是本协议不可分割的组成部分。

第十三条通知

根据本协议发出的任何批准、证书、同意、决定、通知、索赔、法律程序文件或其他通信应以简体中文书写，并以书面形式送达本协议中规定的地址。任何一方变更地址或联系方式，应立即给予明确的书面通知，任何通知或文件在送达对方后第二日生效。

第十四条协定的生效

本协议经双方签字或盖章后生效。

目标公司含国有股的，应按照相关法律法规履行转让手续。

第十五条补充条款

本协议一式四份，双方各执一份，目标公司一份，市场监管部门一份。

[以下无正文]

[这是XXX1与上海德福科技公司股权转让协议的签署页]

受让方(签字):转让方(签字):

法定代表人:

日期:年月日日期:年月日

总结:以上内容是对公司股权转让协议书范本转让协议的详细介绍，文章内容部分转载自互联网，希望对您了解公司股权转让协议书有所帮助和参考。