北京金杜律师事务所电话,上接C16版北京市金杜律师事务所关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票

导读：北京金杜律师事务所电话，接通C16版北京金杜律师事务所关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股(上接C16版)根据中国证券业协会2018年1月17日公布的《

北京金杜律师事务所电话，接通C16版北京金杜律师事务所关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股

(上接C16版)

根据中国证券业协会2018年1月17日公布的《证券公司私募基金子公司、另类投资子公司成员公告(第七批)》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。

综上所述，中证投资是本次发行保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司。中证投资作为本次发行的战略投资者，符合《实施办法》第十八条和《业务指引》第八条第(四)项、第十五条关于保荐机构相关子公司参与后续投资的相关规定。

4.资金来源

根据中证投资出具的承诺函，中证投资用于支付本次战略配售的资金全部为自有资金。

5.关系

根据中证投资出具并经金杜核实的承诺函，中证投资为保荐机构(主承销商)中信证券的全资子公司。此外，中证投资与发行人和主承销商不存在其他关系。

6.锁定期及相关承诺

根据中证投资出具的《承诺函》、《战略投资者专项核查报告》和《战略配售方案》，中证投资承诺本次配售股份持有期限为自首次公开发行股票并自发行人上市之日起24个月；出售期限届满后，中证投资对已分配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定。中证承诺不利用配售股份取得的股东地位影响发行人的正常生产经营，不在配售股份限售期内谋求发行人的控制权。

综上所述，金杜认为中证投资有资格作为投资人参与本次战略配售。

(三)MEDIKAI员工资产管理计划

1.基本信息

根据中信证券与麦迪凯员工资产管理计划参与人签订的资产管理合同(合同编号:中鑫证券函[2021]5号)(以下简称《资产管理合同》)、《关于设立中信证券麦迪凯员工参与科技创新板战略配售集合资产管理计划的公告》、《战略配售计划》和《战略投资者专项核查报告》、《美国

根据中信证券提供的备案证明和我所律师对中国资产管理业协会(以下简称基金业协会)证券公司集合资产管理产品公示栏的查询(https://GS . amac . org . cn/amac-info disc/RES/POF/Securities/index . html)，美迪凯员工资产管理计划已完成基金业协会备案手续，产品代码为SNV396。

2.人员组成

根据战略配售方案、战略投资者专项核查报告、美迪凯于2020年12月17日公告的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科技创新板上市招股说明书》以及美迪凯于2021年1月20日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过的《关于对参与公司首次公开发行股票并在科技创新板上市的公司战略投资者、高级管理人员及核心员工进行战略配售的议案》，

3.参与麦迪凯员工资产管理计划的股东的劳动关系

根据发行人提供的劳动合同，上述33只麦迪凯员工资产管理计划的份额持有人均与发行人签订了劳动合同。

4.实际优势学科

根据资产管理合同，管理人有权“(一)按照资产管理合同的约定，独立管理和运用资产管理计划的资产；……(三)按照有关规定和资产管理合同行使资产管理计划财产投资所产生的权利；......(6)以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的所有权登记等权利；(七)根据合同约定，停止或暂停参与和退出集合计划，终止集合计划运作；……(九)在不损害投资者实质性利益的前提下，管理人有权根据管理运作的实际情况，对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充，并及时公告；……"

据此，中信证券作为麦迪凯员工管理计划的管理人，可以在约定范围内自主决定麦迪凯员工管理计划的投资、所投资项目的管理以及内部运作事宜，是麦迪凯员工管理计划的实际控制主体，麦迪凯员工管理计划的实际控制主体不是发行人的高级管理层。

5.董事会的审议意见

2021年1月20日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对参与公司首次公开发行股票并在科创板上市的公司战略投资者、高级管理人员和核心员工进行战略配售的议案》。同意公司部分高级管理人员和核心员工计划设立专项资产管理计划参与战略配售，分配股份数量不超过首次公开发行的10%。

6.资金来源

根据美迪凯员工资产管理计划参与人出具的《关于参与杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市战略配售的承诺书》，“我用于参与本次战略配售的资金均为合法自有资金。”

7.销售限制安排

根据中信证券出具的《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售有关问题的确认函》，美迪凯的员工资产管理计划“自首次公开发行股票并自发行人上市之日起持有本次配售的股份满12个月；我公司承诺在限售期内不以任何方式转让本次配股持有的股份。”

《实施办法》第十九条规定“...分配给专项资产管理计划的股份数量不超过首次公开发行的10%，并承诺本次分配的股份持有期不少于12个月……”

因此，金杜认为，美迪泰克员工资产管理计划承诺的股票锁定期符合《实施办法》第十九条的规定。

8.战略安置资格

《实施办法》第十九条规定“发行人的高级管理人员和核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售。前述专项资产管理计划分配的股份数量不超过首次公开发行的10%，并承诺本次分配的股份持有期不少于12个月。发行人高级管理人员和核心员工按照前款规定参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与人员的姓名、职务和参与比例。”

业务指引第八条第(五)项规定，参与发行人战略配售的投资者包括“发行人高级管理人员和核心员工在本次战略配售中设立的专项资产管理计划”。

根据美迪凯员工资产管理计划全体参与人出具的参与杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市战略配售的承诺书及全体参与人与发行人签订的劳动合同， 美迪凯员工资产管理计划是发行人部分高级管理人员和骨干员工参与本次战略配售而设立的集合资产管理计划，符合《业务指引》第二章第八条规定的战略投资者选择标准。

综上所述，美迪凯员工资产管理计划是发行人部分高级管理人员和核心员工参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划。作为本次发行的战略投资者，符合《实施办法》第十九条和《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售的投资者资格的规定。

(4)丁晖技术

1.基本信息

根据金杜查询的http://www.gsxt.gov.cn/丁晖科技提供的营业执照和全国企业信用信息公示系统，丁晖科技的基本情况如下:

根据丁晖科技提供的营业执照、公司章程、丁晖科技的相关公告，并经金杜查询全国企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)，丁晖科技不存在营业期限届满等国家法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形 股东因合并、分立而决定解散，因违反法律、法规或其他规范性文件被吊销营业执照，被关闭或吊销营业执照，因债务到期而破产。 Summit Technology是一家合法存在的股份有限公司。

2.股东和实际控制人

根据丁晖科技于2020年10月30日发布并经金杜查询全国企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)的《深圳丁晖科技股份有限公司2020年第三季度报告》，截至2020年9月30日，丁晖科技前十大股东持股情况如下:

根据战略配售方案、战略投资者专项核查报告、丁晖科技2020年8月28日刊登的《深证丁晖科技股份有限公司第三季度报告》及其他相关公告，截至2020年9月30日，丁晖科技控股股东、实际控制人为张帆，丁晖科技股权结构如下:

3.战略安置资格

根据战略配售方案、战略投资者专项核查报告、发行人与丁晖科技签署的战略合作备忘录，“丁晖科技(股票代码:603160。SH)是一家上市公司，是基于芯片设计和软件开发的集成应用解决方案提供商，总市值超过670亿元。目前，它主要为智能终端、物联网和汽车电子提供领先的半导体软硬件解决方案，并已成为因此，丁晖科技是一家大型企业。”根据丁晖科技2019年年报和2020年半年报，丁晖科技属于计算机、通信及其他电子设备制造业。其主要产品是指纹识别芯片和触摸芯片。截至2019年底，全球员工人数超过1600人，2019年营业收入647，325.45万元；2020年1-6月，全球员工人数超过1900人，营业收入305609.65万元。

根据丁晖科技出具的承诺函，“1。丁晖科技属于法律法规规定的可以参与发行人本次战略配售的战略投资者类型，具有良好的市场声誉和影响力，具有较强的资金实力，认可发行人的长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的资格。托普科技同意按照最终确定的发行人股票发行价格认购承诺数量的发行人股份；二。丁晖科技在本次战略配售中取得的发行人股份持有期不低于12个月。持有期自发行人在科创板首次公开发行股票之日起计算，限售期内丁晖科技不会以任何形式转让本次战略配售所持股份；三。丁晖科技参与本次战略配售的基金均为自有资金，符合基金的投资方向。顶尖科技是本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或委托他人参与本次战略配售的情况……”

根据业务指引第二章“战略投资者”的相关规定，丁晖科技作为与发行人有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，有资格参与发行人的本次战略配售，符合业务指引第八条第(一)项的规定。

4.发行人与战略投资者战略合作的主要内容

根据《战略配售方案》、《战略投资者专项核查报告》以及发行人与丁晖科技签署的《战略合作备忘录》，“发行人与丁晖科技于2021年2月完成相关战略合作协议的签署，丁晖科技将与发行人在超薄屏光学指纹、合作研发等方面进行深度合作。主要内容如下:

发行商利用光学产品嫁接半导体技术，为丁晖技术提供半导体晶圆级光学解决方案。应用于5G手机的超薄屏光学指纹IC，并已量产。在这项业务中，发行人是丁晖科技的核心供应商。

发行商提供的半导体晶圆级光学解决方案，在国际上实现了丁晖科技首创的超薄屏光学指纹方案中半导体晶圆级光学解决方案的量产，并大规模商用。发行人具备结合相关加工技术进行量产的能力，发行人的技术符合行业发展趋势。2019年，发行人与丁晖科技合作开发晶圆级光学解决方案，应用于超薄屏光学指纹识别IC，使发行人成为丁晖科技的核心供应商之一。双方将在超薄屏光学指纹识别模块等现有产品的基础上进一步深化合作，加强产品的市场竞争力，促进产品的市场覆盖。"

5.资金来源

根据深证丁晖科技股份有限公司的审计报告(大华审字[2020]第007423号)和丁晖科技2020年第三季度报告，丁晖科技的流动资金足以覆盖与发行人签订的《认购协议》的认购资金；同时，根据丁晖科技出具的承诺函，丁晖科技用于支付本次战略配售的资金均为自有资金。

6.关系

根据丁晖科技出具并经金杜核实的承诺函，丁晖科技与发行人及保荐人(主承销商)不存在关联关系。

7.锁定期及相关承诺

根据丁晖科技出具的承诺函、战略配售方案及战略投资者专项核查报告，丁晖科技承诺获得本次配售的股份持有期限为首次公开发行股票并自发行人上市之日起12个月；出售期限届满后，丁晖科技应当按照中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定进行减持。托普科技承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人的正常生产经营，不在获配股份限售期内谋取发行人的控制权。

综上所述，金都认为丁晖科技有资格作为投资者参与本次战略配售。

(5)华天集团

1.基本信息

根据华天集团提供的营业执照和金杜查询的全国企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)，华天集团的基本信息如下:

根据华天集团提供的营业执照、公司章程、华天集团出具的说明，经金都查询全国企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)，华天集团不存在经营期限届满、因股东合并或者分立而解散等根据国家法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定应当终止的情形， 因违反法律、法规或者其他规范性文件被吊销营业执照，被责令关闭或者被撤销，因不能清偿债务而破产。 华天集团是一家合法存续的股份有限公司。

2.股东和实际控制人

根据华天集团提供的公司章程和股权结构，经金都查询全国企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)，华天集团前十大股东持股情况如下:

根据《战略配售方案》和《战略投资者专项核查报告》，“上述股东胜利、肖志成、刘建军、、、常、周永寿、薛、、、崔、杨前进、乔华少、张兴安等13人(以下简称肖胜利等13名自然人)于2017年10月29日签署了本协议。华天集团的股权结构如下:

3.战略安置资格

根据《战略配售方案》、《战略投资者专项核查报告》及发行人与华天集团签署的《战略合作协议》，“华天集团是国内最早研发生产集成电路的企业之一。华天集团是上市公司天水华天科技股份有限公司(以下简称华天科技)的控股股东。华天科技(股票代码:002185。SZ)是一家上市公司，是中国主要的半导体封装和测试服务提供商，总市值超过390亿元人民币。主要从事半导体集成电路封装测试业务，产品涵盖计算机、网络通信、消费电子及智能移动终端、物联网、工业自动化控制、汽车电子等电子整机和智能领域。所以华天集团是一个大企业。

华天集团的主要产品有塑料集成电路、模拟集成电路、混合集成电路、DC/DC电源、集成压力传感器和变送器等五大类400多个品种，其中主导产品塑料集成电路年封装量已达30亿片。华天集团产品以其优良的品质广泛应用于航天、航空、军事工程、电子信息、工业自动控制等领域。"

根据华天集团出具的承诺函，“1。华天集团属于法律法规规定的可以参与发行人本次战略配售的战略投资者类型，具有良好的市场声誉和影响力，资金实力雄厚，认可发行人的长期投资价值，有资格作为战略投资者参与本次战略配售。华天集团同意按照发行人股份最终发行价格认购承诺数量的发行人股份；二。华天集团在本次战略配售中获得的发行人股份持有期不低于12个月。持有期自发行人首次公开发行股票在科创板上市之日起计算。华天集团在限售期内不会以任何形式转让本次战略配售持有的股份；三。华天集团参与本次战略配售的资金均为自有资金，符合资金的投资方向。华天集团是本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或委托他人参与本次战略配售的情况……”

根据业务指引第二章“战略投资者”的相关规定，华天集团作为与发行人有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，有资格参与发行人的战略配售，符合业务指引第八条第(一)项的规定。

4.发行人与战略投资者战略合作的主要内容

根据《战略配售方案》、《战略投资者专项核查报告》以及发行人与华天集团签署的《战略合作备忘录》，“发行人与华天集团于2020年12月完成相关战略合作协议的签署，华天集团将与发行人在半导体、封装、测试等领域进行深度合作。主要内容如下:

发行人在光学器件、光学镜头模组等光学镀膜和加工领域具有丰富的技术研发经验。华天集团及其下属企业将继续与发行方保持密切合作，共同开发下一代半导体光技术，共同推动产业发展，为客户提供高集成度的完整光电集成解决方案。在硅光芯片方面，发行方进行光路的光刻和镀膜处理，华天集团及其下属封装测试业务企业进行后续的倒装芯片倒装芯片光电集成封装；在AR光波导方案中，发行商加工光学棱镜和光栅，华天集团及其下属封测企业封装图像微显示芯片，最终集成到显示光路模块中。"

5.资金来源

根据《天水华天电子集团股份有限公司2019年度审计报告》(连Xi字[2020]第104号)，华天集团的流动资金足以覆盖与发行人签订的《认购协议》的认购资金；同时，根据华天集团出具的承诺函，华天集团用于支付本次战略配售的资金均为自有资金。

6.关系

根据华天集团出具并经金都核实的承诺函，华天集团与发行人及保荐人(主承销商)不存在关联关系。

7.锁定期及相关承诺

根据华天集团出具的承诺函、战略配售方案及战略投资者专项核查报告，华天集团承诺本次配售的股票持有期为首次公开发行股票并自发行人上市之日起12个月；华天集团承诺不利用配售股份取得的股东地位影响发行人的正常生产经营，不在配售股份限售期内谋取发行人的控制权。出售期限届满后，华天集团应当将中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定适用于已分配股份的减持。

综上所述，金杜认为华天集团有资格作为投资者参与此次战略配售。

二是战略投资者是否存在相关禁止性情形。

根据本次发行的战略配售方案、战略投资者专项核查报告及战略投资者出具的承诺函，战略投资者不存在《业务指引》第九条规定的下列情形:

“(一)发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价上涨，或者股价不上涨，发行人将回购股票或者给予任何形式的经济补偿；

(2)主承销商以承诺分摊承销费用为条件引入战略投资者，引入其他发行人参与战略配售，返还新股配售券商佣金；

(3)发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

(4)发行人承诺在分配给战略投资者的股份限售期内，除发行人高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售外，聘任与战略投资者相关的人员担任发行人的董事、监事和高级管理人员；

(五)除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股份，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

(六)其他直接或者间接输送利益的行为。"

综上所述，金杜认为参与本次战略配售的投资者不存在《业务指引》第九条规定的禁止情形。

三。结论性意见

综上所述，金杜认为，本次发行战略投资者的选择标准符合《业务指引》第八条；中证股份、麦迪凯员工资产管理计划、丁晖科技、华天集团参与本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止情形；这些投资者有资格作为战略投资者参与本次战略配售。

本法律意见书一式两份。

北京金杜的律师律师事务所:

范李玲

宋洋

2001年1月22日

总结:以上内容是关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股打电话北京金杜律师事务所的详细介绍，文章内容部分转载自互联网。希望你能知道/。