企业法人法定代表人登记管理规定废止了吗,司法权可否变更或涤除公司法定代表人登记事项

导读：企业法定代表人注册管理规定取消了吗？可以司法权变更或消除公司法定代表人的登记事项吗？鲁案[2022] 323号01基本情况2018年12月24日成立网络公司。企业类型为有限责任公司(自

企业法定代表人注册管理规定取消了吗？可以司法权变更或消除公司法定代表人的登记事项吗？

鲁案[2022] 323号

2018年12月24日成立网络公司。企业类型为有限责任公司(自然人独资)，法定代表人为赵，股东为赵，职务为执行董事、经理。2020年12月19日，某网络公司股东决定任命葛某某为公司新任执行董事，同时办理公司变更登记。葛某某在网络公司法定代表人任职期间，公司既未向其支付工资，也未与其签订劳动合同。

2021年5月以来，葛某某多次与赵联系，提出不再担任法定代表人职务。葛某某说，丈夫得了重病，需要坐高铁去上海治疗。因公司拖欠工人工资，其作为法定代表人的行为被限制高消费，要求赵配合法定代表人的变更，并清偿拖欠的工人工资。赵不同意。同时，葛某某以个人名义代某网络公司支付员工工资15090元。

葛某某表示，其在法定代表人任职期间未实际参与公司的经营管理，也不是公司的员工。后来因为担心公司经营风险，不愿意担任法定代表人的职务。期间多次与赵沟通法定代表人变更事宜，赵拒不配合。又多次到行政审批服务局办理变更，都是因为赵是公司股东，未经其同意不能办理法人变更登记。葛某某诉至法院，请求:1。判令两被告将原告葛某某作为某网络公司的登记事项法定代表人从市场监督管理局中删除，将法定代表人由葛某某变更为赵；2.判令二被告向滕州市人民法院支付原告葛某某已缴纳的执行款人民币15090元；3.诉讼费由被告承担。

02裁判结果

滕州法院一审判决:

1.被告某网络公司、赵在公司登记机关为原告葛某某办理法定代表人变更登记；

二。被告网络公司向滕州市人民法院返还原告葛某某支付的执行款15090元；

3.被告赵对上述第二项承担连带责任；

四。驳回原告葛某某的其他诉讼请求。

被告上诉后，二审维持原判。案件进入执行程序后，被告自愿履行法定代表人变更登记事项。

03案例解读

本案判决结果有两种意见:一是判决消灭法定代表人登记事项。如果当事人不配合及时任命新的法定代表人，本判决将导致法定代表人长期不在公司；第二，判改法定代表人。因为法定代表人的任命属于公司内部治理，除非公司已经形成内部决议，否则无法在判决中明确变更后的具体对象，这就涉及到审判与执行的衔接，可能导致判决无法执行。变更或撤销登记，既要考虑司法干预的边界和企业自治的范围，又要考察行政登记的便利性和依法治理的要求，还要平衡当事人的配合和判决事项的可执行性，考验法官的司法智慧和判决勇气。

一、变更法定代表人登记属于公司内部治理。是否属于法院受理范围？有必要穷尽公司内部的救济手段吗？根据有关法律、行政法规的规定，由股东会或董事会决定法定代表人的选举，具有公司内部治理属性。《企业法人登记》法定代表人 管理规定第七条规定:“有限责任公司、股份有限公司变更事项，股东会、股东大会或者董事会需要召开决议，原法定代表人不能或者不履行职责，致使股东会、股东大会或者董事会不能按照法定程序召开的，可以。(这个规定现在已经取消了，但是在判决的时候会有效)。葛某某于2021年5月提出不再担任法定代表人。期间曾多次与股东赵协商变更法定代表人未果，并多次到行政审批服务局办理变更法定代表人业务被告知无法办理，说明葛某某主观上无意继续担任法定代表人职务，也说明某网络公司没有。因某网络公司为一人有限责任公司，葛某某不是某网络公司股东，股东赵某不配合办理法人变更登记。葛某某无法通过公司自治找到解决问题的办法。客观上，葛某某已经穷尽了公司内部的救济手段。如果人民法院驳回葛某某的诉请，葛某某承担的法律风险将继续存在，且无任何救济途径。

二。法院可以不确定新任命法定代表人，直接判决变更吗？从公司治理的角度来看，对法定代表人的任命属于公司内部治理，涉及到对前任法定代表人的解聘和对新任法定代表人的任命。从行政登记的角度看法定代表人的变更涉及两步:一是原法定代表人登记事项的注销；第二，注册新的法定代表人。公司内部任免程序与行政登记程序既有联系又有区别。本案既要考虑法定代表人作为公司负责人对公司经营的影响，又要考虑保护自然人作为独立民事主体的权利，平衡二者之间的关系，界定司法介入的边界。《中华人民共和国民法》第六十一条第一款规定:代表法人进行民事活动的负责人，依照法律或者法人章程的规定，是法人的法定代表人。该条第2款规定:法定代表人以法人名义进行的民事活动的法律后果，由法人承担。基于上述法律规定，法定代表人以公司名义从事民事活动，其行为后果由所在公司承担。因此法定代表人与其所在公司之间的法律关系符合委托代理法律关系，应定性为委托代理合同关系。在这种法律关系中，受托人有权随时终止委托合同，辞去代理职务。本案中，葛某某作为受托人，有权解除委托合同，辞去法定代表人职务。《中华人民共和国公司法》第十三条规定:公司法定代表人依照公司章程的规定担任董事长、执行董事或者经理，并依法登记注册。公司法定代表人发生变更的，应当办理变更登记。葛某的第一项诉讼请求是基于其不再愿意担任该公司法定代表人的事实，请求解除其与某网络公司法定代表人的委托关系，并办理法定代表人的变更登记。双方多次协商未果，葛某某也没有通过行政途径获得救济。故葛某某要求某网络公司在登记机关变更法定代表人，法院依法予以支持。至于变更后法定代表人的岗位，属于公司内部治理，应该由网络公司决定。葛某某无权干涉。

04法官之后

公司是国民经济的基本单位之一，是市场经济的重要参与者。公司治理应注重公司自治。只有当公司自治失效时，司法权才能介入公司事务，成为公司自治的有益补充。有效的司法介入可以在一定程度上提示、预防、规避和化解公司内部治理的法律风险，优化法律营商环境。

法定代表人是依法代表公司行使民事权利、履行民事义务的主要负责人。实践中，一些公司为了规避法律风险和经营风险，以亲属或员工为前台法定代表人，实际控制人为幕后。一方面，有可能出现公司的控制失灵，损害实际控制人的利益；另一方面，当公司负债时，可能会对前面的名字法定代表人造成一定的影响。司法权在一定程度上突破了公司自治的范围，支持前置名称法定代表人登记机关法定代表人登记事项的注销或变更，有利于恢复公司的实际运营，实现股东和实际控制人权利、义务、责任的统一，迫使股东和实际控制人积极履行义务。同时，司法权对公司自治的合理介入，有利于优化法律营商环境，提高公司治理效率，实现有效的公司治理。

作者简介

滕州法院党组成员、审判委员会专职委员魏延。

枣庄市中级人民法院四级法官助理雷锦。

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总结:以上内容是对法定代表人的企业法人登记管理规定是否已经废止，以及司法权是否可以变更或者消灭公司法定代表人登记事项的详细介绍。文章部分内容转载自网络，希望您了解企业法人登记法定代表人 管理规定。