转让协议书怎么写,如何拟定一份高质量的股权转让协议

导读：转会协议怎么写，怎么拟一份高质量 股权的转会协议？在有限责任公司的各种投融资活动中，投资者投资目标公司股权并看好目标公司的长期盈利以获取财务投资回报是最常见的方式。在

转会协议怎么写，怎么拟一份高质量 股权的转会协议？

在有限责任公司的各种投融资活动中，投资者投资目标公司股权并看好目标公司的长期盈利以获取财务投资回报是最常见的方式。在股权投资过程中，由于交易双方的信息不对称，可能会产生很多法律风险。因此，在法律尽职调查之后，双方要拟定一份完善的“股权转让协议”，这将是保证交易顺利进行，规避投资风险的重中之重。一份高质量 股权转让协议或投资并购协议至少应该包含哪些条款？

一、前提条件/信息披露条款

由于项目性质不同，条款描述可能会有所不同，如“鉴于”、“交易的前提条件”、“转让方的信息披露”、“交易的基本事项”等。但是，本部分中的条款至少暗示了以下条款:

1.目标公司的基本情况，主要包括资产状况、诉讼仲裁或行政处罚等重要信息；

2.本次交易的基本内容，主要包括交易对象、交易范围、交易方式等。；

3.签署“股权转让协议需满足的前提条件”，主要包括内部审批、清偿目标公司的负债或取得部分产权等。

4.关键词的定义。通常一份“股权转让协议”从几千字到几万字不等。建议用关键词代替重复率高的词，这样可以简化表达，增强协议内容的流畅性和可读性。

二。定价和支付条款

建议书的这一部分至少应包括以下条款:

1.交易对价总额及交易对价的计算方法；

2.交易价款的支付进度和支付前提条件；

3.交易价格的具体支付途径，如指令支付和共管账户等。；

三。价格调整条款

这一条款很容易被忽视。在涉及目标公司业绩承诺的股权投资中，股权转让价款的最终支付往往与对赌承诺期内目标公司的业绩挂钩。如果事先不能明确约定调价，可能会产生纠纷。至少同意:

1.导致交易价格变化的具体情况；

2.交易价格变量的计算标准；

3.交易价格变更后的支付安排。

四。过渡条款

过渡期通常是指从交易基准日到双方完成交割之日的期间。过渡期是双方进行印鉴交接、资产交付等事宜的关键时期，在股权转让协议中建议至少:

1.如何交出目标公司的印章、营业执照、合同资料、财务账本；

2.股权如何办理过户手续；

3.如何安排过渡期内的业务事宜，如公司利润、应付账款或税负等。

动词 （verb的缩写）声明和保修条款

考虑到交易信息的不对称，尽职调查并不能穷尽所有的法律风险，因此该条款主要是对其他条款中未约定披露事项的声明和承诺。该条款是交易后发生争议时最常被引用的条款。建议结合违约责任条款起草。

如果这个条款不能根据项目的特点来制定，就很容易成为鸡肋条款，一旦出现纠纷就无法使用。因此，起草时需要考虑这一条款的适用性。建议从以下几个方面入手:

1.除本协议及其附件披露外，不存在任何事件、情况、变化等。可能对本次交易涉及的目标公司、目标项目或本协议的履行产生重大不利影响；

2.除本协议及其附件披露外，无诉讼、仲裁、行政处罚，无法院判决、政府部门处罚等。；

3.除本协议及其附件披露外，目标公司不存在其他抵押、质押、查封、对外担保、对外承诺、第三方优先或第三方主张权利等情况。

4.结合项目公司的行业和贸易目的，拟定有针对性的条款。如在房地产项目投资中，可以约定标的公司不存在任何根据合同和法律规定应向第三方支付的未公开款项，包括但不限于未支付的土地款、未支付的溢价款、未支付的合作款、未支付的工程款等。

不及物动词薪酬承诺条款

该条款通常包括业绩补偿条款和股权回购条款。该条款的制定要区分投资方是与控股股东对赌还是与目标公司对赌，不同对象拟定的条款也不同。所以通常，我们建议:

1.履约赔偿条款中，触发情形、赔偿计算方式、支付方式、违约责任等。应明确规定绩效薪酬；在业绩报酬分段计算的对赌中，建议明确不同阶段的计算标准以及是否可以累计计算。

2.在股权回购条款中，规定了股权回购的触发节点、回购时股权价值的计算标准、回购路径安排、违反回购义务的责任等。应该指定。

七。担保条款

股权投资项目通常会为交易设置担保措施。比较常见的是控股股东、股权转让方或其他关联方向受让方提供个人连带责任担保或质押股权。在起草保证条款时，建议注意以下几个方面:

1.个人提供连带责任保证的，注意保证期间、保证期间起算日期、保证责任范围、个人股东配偶是否纳入保证人范围等。；

2.法人提供连带责任担保的，应当关注担保的效力、担保是否通过法人内部的法律解决程序解决、是否提供相应的证明材料；

3.同一债权同时存在多个保证时如何主张权利，保证人之间如何承担责任等。

八。违约责任条款

通常股权投资的标的金额比较大，一旦出现投资纠纷，相关方遭受的损失也比较大。明确具体的违约责任，有助于守约方通过协议向违约方主张损失。我们建议违约条款的起草原则如下:

1.违约责任应尽可能符合协议条款，做到清晰明确，可执行性强；

2.针对不同的违约情形设定不同的违约责任；

3.计算标准、承担方式、责任节点等。各种违约情况下的违约责任；

4.设定违约责任条款，即协议本身没有明确规定，但行为一旦实施，违约方仍应承担相应的违约责任。

九。特殊条款和条件

该条款通常包括交易双方的特殊要求和紧急解决条款。

特殊要求应根据交易情况拟定，但不是必须的。比如协议双方可以约定，在被收购项目的后续运营和宣传中使用双方的名称。

紧急条款一般包括不可抗力条款、情况变化条款和意外事故条款。

X.一般交易条件

一般条款通常包括通知和服务条款、争议解决条款、协议的生效和修改条款、协议的补充条款。笼统的说法有成熟完善的表述，这里就不赘述了。

综上所述，项目律师必须深入结合项目的特点，整合交易各方的需求和法律规定，做到既包容又简单，细致又简洁，才能最终形成高质量“股权转让协议”。

总结:以上内容详细介绍了如何写转会协议，如何拟定一份高质量 股权转会协议。文章部分内容转载自网络。希望对你了解如何写转让协议有帮助和价值。