资本公积转增资本会计科目,以资本公积定向转增

导读：资本公积转增资本帐户，由资本公积转增定向刘胜非目前a股上市公司债转股的主要手段有:上市公司通过非公开发行股票筹集资金偿还债务；上市公司债权人以债权认购上市公司非公开发

资本公积转增资本帐户，由资本公积转增定向

刘胜非

目前a股上市公司债转股的主要手段有:上市公司通过非公开发行股票筹集资金偿还债务；上市公司债权人以债权认购上市公司非公开发行股份；以子公司为转换标的进行债转股，然后以发行股份购买资产的方式将子公司股权置换为上市公司股份；上市公司大股东以其股份清偿上市公司债务。

根据中国证监会2018年11月发布的《发行监管问答——引导和规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》和《上市公司非公开发行股票实施细则(2017年修订版)》的相关规定，前述非公开发行债转股不能锁定价格，发行规模不超过发行前总股本的20%，为偿还债务募集的金额不超过30%。即使后续修改相关规则可以在一定程度上改善现状，但由于涉及监管部门的行政许可和审批事项，仍然会影响债务重组和债转股的效率。债务下沉、债转股、发行股份购买资产的方式是近期上市公司债转股的主要方式，但由于实施周期长、程序复杂，市场上成功案例不多。对于大股东以其持有的股份清偿上市公司债务，由于股份协议转让、质押限制、减持股份等限制，以及大股东、债权人、上市公司三方博弈的现实因素，实施难度较大。

为了加快市场化债转股的进程，拓宽债转股的空间和渠道，创新债转股的模式，笔者认为，结合历史案例和股票市场的现实情况，可以探索出一条非破产重组下实施资本公积黄金定向转增市场化债转股的新路径，解决上市公司债转股的存量来源问题，促进债转股的高效便捷实施所谓“资本公积定向转增”，本质上是上市公司股东通过资本公积转增股本，同时将转增的股份转让给债权人，实现股份偿债。

根据《公司法》第一百六十八条规定:“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为追加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司亏损”。现行法律法规规定资本公积可以转增入股，但是转增的具体方式并不明确，也没有明确禁止定向转增的实施方式。目前通过资本公积转增和股份转让的执行，大多出现在破产重整中，通过法院裁定执行。鉴于破产重整涉及众多机构、部门和相关利益方，程序复杂漫长，最终结果不确定，目前a股上市公司大多不需要或不愿意通过破产重整进行债务重组和债转股，即所谓“远不能解渴”，这大大降低了上市公司化解债务风险的有效性。

截至2019年一季度末，a股上市公司股票资本公积达9.06万亿元，对应市值80万亿元。上市公司资本公积一般用于转增股本，以扩大股本规模，管理市值。如果能通过资本公积定向转增用于上市公司债务减免和降杠杆，将为债转股打开巨大的市场空间。

非破产重组下，通过资本公积定向转增成功实施债转股。a股市场历史上有过两种模式。第一种模式是*ST锐电在2014年底将上市公司的转增股份实施给所有现有股东，然后部分大股东将转增股份转让给债务重组方以抵偿债务。第二种模式是ST银广夏在2008年底实施的模式，即上市公司先向部分现有股东定向转增股份，然后股东将全部转增股份转让给相关债务重组方，以抵消债务。

非破产重整下的资本公积定向转增股不适用破产法的相关规定和程序。结合历史成功案例，通常只需要债权人、投资者、原股东、相关主管部门等各方通过协调达成一致，重组方案即可履行相应的信息披露义务，经上市公司股东大会决议后即可实施。目前国内涉及资本公积定向转增股份的上市公司案例较少，主要与现行法律法规和部门规章有关。资本公积定向转增没有明确规定，实践中缺乏操作细则和细则。鉴于此，笔者认为，非破产重整下资本公积定向转增的成功实施，除公司面临债务困难外，可结合以下情况初步考虑。

一是上市公司及其主要股东未被立案调查或相关违法行为被终止，不影响对相关行为人的责任追究。

第二，明确债权债务关系，强化信息披露义务，得到政府的大力支持。

三是大股东质押或冻结股份比例低。

为保护中小投资者利益，实施资本公积定向转增通常涉及大股东或部分大股东向债权人授予转增的股本，以实现以股抵债。如果大股东或大股东的股份被质押或冻结，则转增部分的授予需要权利人同意，然后上市公司与大股东的债务相互叠加。

第四，在债转股过程中引入有实力的产业投资者。

资本公积定向转增的成功实施，不仅取决于方法本身，还取决于上市公司脱困计划的有效实施。但公司本身并不能达到预期的效果，需要引入有实力的产业投资者，在市场、业务、管理、技术、资源和资本等方面给予帮助和支持，对存量进行增量改造。

第五，合理确定转股价格，不进行相关除权。

资本公积定向转增的价格要兼顾债权人、公司和股东的利益，新股价值和支付的对价要大体平衡。随着orientation 转增的实施，新股东往往以债务减免、资产注入等方式支付对价，大幅增加公司权益。根据一般除权参考价计算公式得出的除权参考价可能无法合理反映企业价值。资本公积定向转增股本，由债权人以不明显低于市场价的价格认购，不会摊薄原股东权益，少数股东摊薄后的每股收益会因财务费用和其他费用的减少而显著增加。所以可以考虑参考市场价，以低于市场价10%且不低于面值的价格作为新股的底价，用于偿债。如果定向转增完成，且上市公司每股净资产和每股收益不低于转增，则不进行除权，从而为定向转增创造有利的制度条件。

第六，履行程序，可以考虑增加交易所的审核和证监会的备案。

为加强资本公积定向转增模式推广，有效控制相关风险，促进a股市场稳健发展，监管部门可结合上市公司经营状况、股东结构、债务类型、风险积聚程度、市场影响力等综合情况，，尽快出台相关操作细则和实施细则，明确非破产重整转增下的导向。建议上市公司资本公积定向实施债转股转增并增加交易所事前审核环节。之后，上市公司应召开股东大会决议，并报证监会备案，以提高市场化债转股的规模和质量。

(作者是长城郭蕊证券M&A部总经理)

总结:以上内容是资本公积转增资本会计科目的详细介绍，以资本公积转增为导向。文章部分转载自网络，希望你能知道资本公积转增/