兹证明是什么意思?,股权乱投资：公司给的这种股权证书

导读：证明是什么意思？，股权乱投资:公司给了这种股权证书合伙指南|作者:李莉律师这是微信官方账号的第772篇文字，李力律师的博客和合伙指南。股权乱出资:这种公司给的股权证书不是出

证明是什么意思？，股权乱投资:公司给了这种股权证书

合伙指南|作者:李莉律师

这是微信官方账号的第772篇文字，李力律师的博客和合伙指南。

股权乱出资:这种公司给的股权证书不是出资的合法证明。

任何人

题目没有错。我写了“股权乱投资”。

今天这个案例的节选也是有代表性的。在我处理和接触过的公司股权交易中，这样的类似情况不止一次出现。

有些公司(有限责任公司)出于各种目的希望以股权的形式筹集资金，也就是说放弃一些股权，或者通过增资吸引新股东，新股东投入的资本是主要目标。

从法律上讲，这当然是可能的。但从实际情况来看，有些公司在操作此类事务时带有欺骗性或盲目性，要么是恶搞，要么是恶作剧。公司的这些老股东，尤其是实际控制人，心里都没有引入股东的打算。他们只是更关注新股东的投资资金。这两者是有区别的。

如果要引入新的股东，会更加注重股东的选择和相互合作的共识。你也会考虑股东本身的资源和技能是否适合公司的发展要求。所以会选新股东，你没钱也能成为新股东。

相反，主要目的只是融资，所以说明有人愿意以某个价格股权投资。另一方面，因为主要目的是融资，所以股权的设计会尽量让这些引入的股东没有或者实质上没有参与公司经营管理的实权。比如给他们的股权比例极小，比如代理持股，比如间接持股。

可以看出，以融资为主要目的的情况对新股东没有吸引力，但对公司的实际控制人非常有利。因为这种股权融资比借款划算多了，不需要支付利息和还款，适当的股权设计保持公司控制权不变。所以，公司为了让这种股权融资有吸引力，通常会在介绍的时候强调公司的“远大前景”，比如几年内上市，比如几年内达到行业顶尖。这不是老王卖瓜，这是老王画饼。

摘自今天这个案例，我就不去揣测公司是否有这个意图了，但是从实际结果来看，这个股权投资真的很乱。如果你是一个看完这篇文章很有可能加入股权投资的人，请引以为戒。

二

案件前传:

A 公司成立于2017年5月4日。企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，法定代表人为高某，注册资本600万元。出资方式为认缴，创始股东高某、郑某各持股50%。

2017年12月12日，甲方公司股东会作出两项股东会决议，将上诉人注册资本增加至人民币1200万元，出资方式仍为认缴。公司注册资本后来变更为1200万元。此时公司的股东增加了3个。追加的三名股东中，有一名股东何某成为后来案件的关键人物之一。

根据后来诉讼过程中双方在法庭上提供的陈述，此次加倍增资是为引入新股东做准备。

A 公司是一家茶叶公司公司，其法人代表高还控制着武夷山的一家相关茶业公司。

甲方公司的五个股东开始通过自己的方式引进新股东，以股权的价格1%股权12万元。

股东何某介绍后，又来了三个“新股东”:黄某、、吉某。为方便下文码字，这三人统称为“黄”。

为什么「新股东」上有双引号？因为他们以为自己是股东，其实不是。

这三个人“入股”的过程几乎一模一样:

先是何某引介。然后，他们与公司法定代表人高某进行洽谈，达成了某种口头的一致。与高某谈好后，往甲公司银行账户转账12万元。在付款前或付款后，甲公司向他们每人出具了一张《股权证明》。

我们重点来看看这个股权证书。以黄为例，这张股权证明的内容如下:“企业名称:A 公司注册资本:1200万元；报名日期:2017年5月5日；股权姓名:黄；ID号:；投资金额:12万元；投资日期:2018年02月01日；股权比例:12万元，占注册资本的1%；兹证明黄是A 公司的股东，持有上述股份……”。

证书左下方加盖甲方公司公章，法定代表人高某签字并注明“董事长”日期。

黄渤出钱请了三个人，拿到股权证，时间都在2018年1月到2月之间。

然后，关于这个“股权投资”，没有进一步的动作，没有工商变更，也没有其他协议出现。

连股东大会都没有涉及这些所谓的新股东。

回头看看这个股权投资，从一开始就是随机的:

首先，在所谓股权投资的整个过程中，双方并没有签订任何协议。

其次，这是股权转增还是增资，谁也没说清楚。如果是增资，则意味着将再次增加公司的注册资本，但从未做出过增资的股东会决议。如果是股份转让，那股权为什么会去公司？

第三，为什么没人提公司登记事项变更？从常理来说，投资入股的首要目的是正式成为公司的股东。众所周知，在公司的登记事项中登记为股东是证明股东身份的最佳方式。后来据A 公司的法定代表人当庭表示，当时口头协商决定代持股份，不会进行工商变更。但黄在法庭上并不同意的这一说法。

好的开始不一定是成功的开始。但是，恰恰相反，一个混乱的开始，一定会带来更混乱的发展。

黄三人“投资”3个月左右，公司的经营情况已经出现问题。公司原来的五个股东之间也有矛盾，尤其是股东何某与公司法定代表人黄某之间。在黄要求退款后，由法定代表人黄牵头的股东会决议也被何起诉撤销。法定代表人黄在面对黄三人的退股要求时，一方面强调这是公司的事，不是他个人的事，另一方面又要求黄三人咨询何某，因为何某介绍他们成为股东。

为了这件事，各方发了很多微信，也请了律师协助谈判。结果我们一次都没谈。

最后，黄将甲方公司告上法庭，要求法院判决甲方公司退还之前支付给甲方公司的款项。

三

案件的审理。

作为被告的A 公司辩称:

认可双方就三原告各投入12万元、获取被告1%股权达成口头协议，但并未约定被告要召开股东会、签订股权转让和办理工商登记。当时双方约定三原告各持有的被告1%股权由被告的股东即第三人何某代持，被告无需办理变更登记手续，只需向原告出具《股权证书》。三原告均系隐名股东，若个人持股达到3%以上则办理股权变更登记。对于上述情况，原告知晓且同意。后三原告很快要求退股，被告尚未办理代持手续。三原告向被告各支付出资款12万元，被告认可三原告的股东身份且先后向三原告出具了《股权证书》，该证书证明三原告已各拥有被告的1%股权，合同目的已经实现。被告收到三原告的出资款后将该款投入公司运营。三原告于2018年4月要求返还出资款，在此期间并未提出要变成显名股东。而且，即便被告同意办理工商登记变更手续，也来不及，何况双方未就办理变更登记期限作出任何约定。现在被告同意办理，被告的两名股东表示愿意将自己名下的股权转让给三原告并办理工商登记，现在是三原告不同意。被告公司是依法成立的，注册资本为1200万元，其中600万元是实缴，原告投入资金时知晓另外600万元是认缴，且该信息已对外公示。被告认缴注册资本符合法律规定，现认缴期限尚未到期，被告也没有做出解散的决议，公司仍在经营，不存在欺诈等行为。三原告提出退股、返还出资款没有法律依据，不符合公司法第74条股权回购的相关规定。被告同意按照相关规定办理股权变更的工商登记，不同意解除双方的口头协议。待认缴期限到期后，鉴于三原告已投入部分资金作为认缴款，被告不会再让其认缴相应股权的金额。三原告投资时，被告亦不知晓无法办理税务登记证，现经营是通过股东出售茶叶后提成后入公司账目的方式经营，至今未进行纳税申报，被告无法办理税务登记证是因为被告的法定代表人高某担任负责人的分公司无法办理注销，待被告变更法定代表人后即可办理。

以上原因中，A 公司有两个关键点:1。股权转让已完成，正在代持股份；2.股权的证书已经颁发。

这两种观点法院认可吗？

四

对于这两种观点，法院不予认可。

对于第一种观点，法院认为没有证据，也没有证据证明他同意代为持有。

对于第二种观点，一审法院认为:

3.原告是否成为被告的股东，不是由任何一个主体的陈述或仅由被告出具“股权证书”就能确定的，必须综合考虑包括实际出资额、股权转让合同、公司公司章程、股东名册、工商登记等多种因素后才能确定。本案中，被告未能提供证据证明原告与其股东达成股权转让的协议，也未能证明三原告实际行使并享有其股东权利。更有甚者，被告公司在收到三原告付款后，并未将三原告变更登记为公司股东，只是在三原告提起诉讼后，提出了由第三人高、郑转让股权并办理工商变更登记的后续方案。目前三基报告已经明确表示不想成为被告公司的股东。

对于第二种观点，二审法院认为:

在股权的代理权不成立的情况下，上诉人向三上诉人出具的“股权证书”不属于公司法律意义上的出资证明书、股东名册等文件，也不产生股权变更的效力，上诉人在庭审中自认为，

五

股权投资可能会有一些投机的成分，但不是赌博，而是有其内在的逻辑和套路操作。

如果股权投资的整个设计过程明显违背股权操作常识，请不要碰，因为这个时候从天上掉下来的不是馅饼，而是冰雹。

总结:以上内容对于这个证书意味着什么？，股权乱投资:公司详细介绍了这种股权证书。文章内容部分转载自网络，希望对你了解这个证书的意义有所帮助和价值。