北京康达律师事务所排名,北京市康达律师事务所关于科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行

导读：北京康达律师事务所排名，北京康达律师事务所关于科大国盾量子科技股份有限公司公开发行股票首次康达易发字[2020]第0941号石艺在本法律意见中，除非上下文另有说明，以下词语具有

北京康达律师事务所排名，北京康达律师事务所关于科大国盾量子科技股份有限公司公开发行股票首次

康达易发字[2020]第0941号

石艺

在本法律意见中，除非上下文另有说明，以下词语具有以下含义:

致国源证券有限责任公司

受国源证券的委托，本所根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所科技创新板股票发行与承销实施办法》、《上海证券交易所科技创新板股票发行与承销业务指引》、《科技创新板首次公开发行股票承销业务规范》等法律法规及相关规范性文件，以及本公司与本所签订的协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对科大国盾量子科技股份有限公司在科创板首次上交所公开发行的《拟认购a股的战略投资者业务指引》第九条的选择标准、配售资格以及是否存在禁止情形进行核查，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特此承诺并声明如下:

1.本法律意见书是本所根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规作出的；

2.本所及其律师按照《证券法》、《证券法律业务管理办法律师事务所和《证券法律业务执业规则(试行)》的规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，审阅了公司和发行人向本所提供的本次配售所涉及的战略投资者的资料，进行了战略投资。本所基于对事实的了解和对相关法律的理解出具法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3.本法律意见书出具前，公司和发行人提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实的书面材料原件、复印件、复印件或口头证言。

4.本所同意将本法律意见书作为发行人本次配售的必备法律文件，与其他材料一并上报，并愿意承担相应的法律责任；

5.本法律意见书仅供公司用于本次发行目的，不得用于其他任何目的。基于上述情况，我所出具如下法律意见:

上导轨轴承

一、战略投资者基本情况

根据战略投资者与发行人签署的《战略配售方案》和《科大国盾量子科技股份有限公司战略投资者战略配售协议》，参与本次发行的战略投资者为国源创新和科大国盾员工资产管理计划。本次发行战略投资者的基本情况如下:

(一)民族元创新

根据国源证券、国源创新和发行人提供的资料，国源创新是国源证券的全资另类投资子公司。国源创新与国源证券有关，但与发行人无关。

(二)科达国盾员工资产管理计划

根据发行人第二届董事会第十四次会议文件、资产管理合同、科达国盾员工资产管理计划备案证明等文件，科达国盾员工资产管理计划基本情况如下:

根据资产管理合同，国源证券拥有以下权利:

1、根据资产管理合同，自主管理和运用资产管理计划的资产；

2.根据资产管理合同，按时足额获得管理人的管理费用和绩效报酬(如有)；

3.根据有关规定和资产管理合同行使资产管理计划财产投资所产生的权利；

4.根据资产管理合同及其他相关规定监督托管人。托管人违反资产管理合同或者相关法律法规，给资产管理计划资产和其他当事人利益造成重大损失的，应当及时采取措施予以制止，并向中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会报告；

5.自营或委托中国证监会和证券投资基金业协会认可的服务机构提供募集、股份登记、估值核算、信息技术系统等服务。对资产管理计划的行为进行必要的监督检查；

6.以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的所有权登记等权利；

7.法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会和资产管理合同规定的其他权利。

因此，科大国盾员工资产管理计划的管理人国源证券可以在约定范围内自主决定资产管理计划的投资、所投资项目的管理和内部运作，是科大国盾员工资产管理计划的实际主导主体。

根据发行人第二届董事会第十四次会议决议，科达国盾员工资产管理计划参与人的姓名、职务、认购金额及参与比例如下:

其中，赵勇、张军为发行人高级管理人员，其余为公司认可的核心员工。根据发行人提供的参与科达国盾资产管理计划的高级管理人员名单、主要员工、任职文件、身份证明、劳动合同等资料，并经本所律师核查，科达国盾资产管理计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或主要员工，符合《业务指引》第八条第(五)项的规定。

二。战略投资者的选择标准和配售资格

(1)战略布局计划

1.参与规模

根据《业务指引》第六条第一款:“首次公开发行股票数量超过4亿股的，战略投资者不超过30人；1亿股以上4亿股以下的，战略投资者不超过20人；不足1亿股的，战略投资者不超过10人。”

根据《业务指引》第十八条的规定:“参与配售的保荐机构相关子公司应当事先与发行人签订配售协议，承诺以发行价格认购发行人首次公开发行股份的2%至5%，具体比例根据发行人首次公开发行股份的大小分级确定: (一)发行规模不足10亿元的，以出资比例。(2)发行规模10亿元以上不满20亿元的，出资比例为4%，但不超过6000万元；(3)发行规模在20亿元以上不满50亿元的，出资比例为3%，但不超过1亿元；(四)发行规模在50亿元以上的，含投资比例为2%，但不超过10亿元。”

根据《实施办法》第十六条第二款、第三款的规定:“首次公开发行股份数量在1亿股以上的，战略投资者分配的股份总数原则上不得超过本次公开发行股份数量的30%，超过部分应当在发行方案中充分说明原因。首次公开发行股份数量不足1亿股的，战略投资者配售股份总数不得超过公开发行股份数量的20%。”

根据《实施办法》第十九条第一款规定:“发行人的高级管理人员和核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售。分配给前述专项资产管理计划的股份数量不超过首次公开发行股份的10%，并承诺本次配股获得的股份持有期不少于12个月。”

根据战略配售方案及其他相关信息，本次拟公开发行2，000万股，占发行后公司总股本的25%。本次公开发行后公司总股本不超过8000万股。本次配售共有两家战略投资者参与，初始战略配售数量不超过300万股，不超过本次发行数量的15%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据《科大国盾量子科技股份有限公司公开发行股票安排及初步询价公告》首次中披露的回拨机制进行回拨。

根据本次科创板国盾量子预计发行规模，国源创新承诺认购40-100万股，预计为本次公开发行的2%-5%。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

客多盾员工资产管理计划已经发行人第二届董事会第十四次董事会决议审议通过。客多盾员工资产管理计划承诺认购金额不超过本次公开发行规模的10%，即200万股，认购金额不超过1.6亿元(含新股配售券商佣金)。

2.放置条件

根据业务指引第七条的规定:“参与发行人战略配售的投资者应具有良好的市场声誉和影响力，资金实力雄厚，认可发行人的长期投资价值，并以最终发行价格认购承诺数量的发行人股份。保荐机构及发行人相关子公司的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，按照《实施办法》、本指引及本所其他相关规定参与发行人的战略配售。”

根据业务指引第十三条规定:“参与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行股票的网上网下发行，但未参与战略配售的证券投资基金管理人管理的证券投资基金除外。”

参与本次发行的战略投资者已分别与发行人签署了《科技创新板证券交易所战略配售协议》，约定战略投资者不参与本次发行的定价和询价，认购价格为发行人在科技创新板最终确定的发行价格；其他未尽事宜，由战略投资者和发行人双方按照《实施办法》和《业务指引》的相关要求执行。

3.有限销售期

根据《业务指引》第十九条第一款的规定:“参与本次配售的保荐机构的关联子公司应当承诺本次配售所获股份的持有期限为发行人公开发行股票并上市之日起24个月首次。”

根据《实施办法》第十七条第三款:“战略投资者应当承诺本次配股获得的股份持有期不少于12个月，持有期自公开发行的股份上市之日起计算。”

国创新已出具承诺函，承诺本次配股股份持有期不少于24个月，持有期自公开发行股份上市之日起计算。科大国盾员工资产管理计划管理人已出具承诺函，承诺科大国盾员工资产管理计划获得本次配售的股票持有期不少于12个月，持有期自本次公开发行股票上市之日起计算。

(二)战略投资者的选择标准

根据业务指引第八条的规定:“参与发行人战略配售的投资者主要包括: (一)与发行人业务有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；(2)有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；(三)公开募集设立的证券投资基金，其主要投资策略包括战略性配售股票，并以封闭式运作。(四)参与投资的发起人的关联子公司；(五)发行人高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；(六)符合法律法规和业务规则要求的其他战略投资者。”

根据战略配售方案，发行人对战略投资者的选择标准如下:(1)国源创新为国源证券全资另类投资子公司，符合《业务指引》第八条第(四)项和第三章保荐机构关联子公司投资的相关规定；(2)科达国盾员工资产管理计划是由发行人高级管理人员和核心员工参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，符合《业务指引》第八条第(五)项的规定。

(三)战略投资者配售资格

1.国源创新

根据国源创新与发行人签署的《科技创新板证券交易所战略配售协议》和国源创新出具的承诺函:国源创新承诺不利用配售股份取得的股东地位影响发行人的正常生产经营，在配售股份限售期内不得谋取发行人的控制权；元鑫是本次配售股票的实际持有人，不存在委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情况；元鑫认购本次配售股票的资金来源为自有资金；国源创新在限售期内不以任何形式转让本次配股持有的股份；元信与发行人或其他利害关系人之间不存在不当利益输送；元欣本次配股获得的股份持有期不少于24个月，持有期自公开发行股份上市之日起计算。

元信承诺的股份分配、资金来源及股份限售期符合《实施办法》及《业务指引》等相关规定。同时，经核查，国源创新为依法设立并合法存续的法律主体，为国源证券的全资子公司，发行人主承销商，业务指引第八条第四项规定的战略投资者类型，具备配售资格。

2.科达国盾员工资产管理计划

根据《资产管理合同》、《科大国盾员工资产管理计划与发行人签订的科创板证券交易所战略配售协议》和《科大国盾员工资产管理计划管理人出具的承诺函》:科大国盾员工资产管理计划作为本次配售股票的实际持有人，代表发行人高级管理人员和核心员工持有本次战略配售股票，不存在发行人公告披露以外的投资者或委托其他投资者参与本次战略配售的情况；发行人的战略配售符合《科达国盾员工资产管理计划合同》约定的投资范围；果多盾员工资产管理计划参与本次战略配售的资金全部来自发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，本次战略配售的投资符合自有资金投资方向的相关规定；客多盾员工资产管理计划在限售期内不以任何形式转让本次配股持有的股份；果多盾员工资产管理计划在本次配售中取得的股份持有期不少于12个月，持有期自公开发行股份上市之日起计算；果多盾员工资产管理计划与发行人、主承销商或其他利害关系人之间不存在不当利益输送。

根据科大国盾员工资产管理计划各份额持有人出具的承诺函:作为本次配股的最终实际持有人，科大国盾员工资产管理计划各份额持有人未受委托或受其他投资者委托参与本次战略配股；果多盾员工资产管理计划的份额持有人是发行人或发行人相关控股子公司的高级管理人员或核心员工；客多盾员工资产管理计划各份额持有人参与本次战略配售所使用的资金均为合法自有资金；国多盾员工资产管理计划份额持有人与发行人、主承销商或其他利益相关方之间不存在不当利益输送。

经核查，科达国盾员工资产管理计划是由发行人高级管理人员和核心员工参与本次发行战略配售而设立的专项资产管理计划。已在中国资产管理协会备案(产品代码:SJJ281)，属于《业务指引》第八条第五项规定的战略投资者类型，具备配售资格。

经核查，发行人高级管理人员及核心员工设立科达国盾员工资产管理计划参与战略配售，已经发行人第二届董事会第十四次会议审议通过，符合《实施办法》第十九条第二款的规定。

综上所述，本所律师认为，拟参与本次发行战略配售的战略投资者符合《业务指引》和《实施办法》规定的配售资格。

3.是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形？

根据发行人、主承销商国源创新、科大国盾员工资产管理计划管理人、科大国盾员工资产管理计划份额持有人出具的承诺函，发行人、主承销商不存在《国源创新、科大国盾员工资产管理计划配售股份业务指引》第九条规定的下列禁止情形:

(1)发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价上涨，或股价不上涨，发行人将回购股票或给予任何形式的经济补偿；

(2)主承销商以承诺分摊承销费用为条件引入战略投资者，引入其他发行人参与战略配售，返还新股配售券商佣金；

(3)发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

(4)发行人承诺在分配给战略投资者的股份限售期内，除发行人高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售外，聘任与战略投资者相关的人员担任发行人的董事、监事和高级管理人员；

(五)除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股份，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

(六)其他直接或者间接输送利益的行为。

四。总体结论性法律意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，国源创新、科大国盾员工资产管理计划作为本次配售的战略投资者选择标准，符合《实施办法》、《业务指引》等相关规定，具备参与本次配售的资格；其承诺配售股份、资金来源、股份限售期限符合《实施办法》、《业务指引》等相关规定，不存在《业务指引》第九条规定的禁止情形。

本法律意见书一式三份，具有同等法律效力，无副本。

北京康达律师事务所

2020年6月12日

总结:以上内容是北京康达律师事务所排名及北京康达对科大国盾量子科技股份有限公司首次公开发行情况的详细介绍。文章内容部分转载自网络，希望你能了解北京康达/。