独立法人和非独立法人有什么区别,一人公司法律适用问题丨实务纪要

导读：独立法人与非独立法人有什么区别，一人公司法适用实务纪要来源:上海市第一中级法院转自:上海市第一中级法院特别说明:本号中所有标注“出处”或“转自”的作品均为自媒体转载，

独立法人与非独立法人有什么区别，一人公司法适用实务纪要

来源:上海市第一中级法院

转自:上海市第一中级法院

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近日，上海一中院商事庭召开辖区商事审判工作会议，三级法院商事庭就审判中的疑难问题进行了交流探讨。会议讨论的法律适用问题将分期出版，以增进司法实践的共识，促进法律适用的统一(“这里，聚焦商事审判前沿！”注册资本认缴制下公司瑕疵减资的股东责任》和《关于审理涉疫情商事案件的思考》)。本期上海一中院商事审判庭在工作会上分享。

"一人公司法适用问题"

。

(一)单一股东的变更

一人公司原股东向新股东转让全部股份，原股东和新股东不能证明其持股期间公司财产独立于股东自有财产的，原股东和新股东对股份转让前发生的公司债务承担连带责任。

对于原始股东来说

，因债务是发生在股权转让前，所以原股东对本人持股期间发生的债务情况是明知的。如果不能举证证明股权转让前公司财产独立于自己财产的，可推定其存在滥用权利、逃避债务、严重损害债权人利益的行为，原股东须对公司旧债承担连带责任。

对于新股东

，如不能举证证明股权转让后公司财产独立于新股东财产的，同样会存在股权转让后公司向包括旧债在内的全体债权人偿债能力不足的风险。如新股东疏于审查即受让股权，可推定其对相关情况是应知的，并愿意接受原公司和股东的对外风险，故新股东以不知道旧债为由抗辩，应不予采信。

(二)一人公司变更为多人公司。

一人公司原股东将其全部或部分股权转让给几个新股东。原股东在持股期间不能证明公司财产独立于股东自有财产的，原股东对股权转让前发生的公司债务承担连带责任。

债权人有证据证明新股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，新股东对股权转让前发生的公司债务承担连带责任。

对于原始股东来说

，由于股权转让前为一人公司，可依据《公司法》第63条分配举证责任，由原股东举证证明个人财产独立于公司财产，原股东如不能举证证明的，应对股权转让前发生的公司债务承担连带责任。

对于新股东(包括股权转让后仍持有股权的原股东)

，债权人主张股权转让后的股东承担责任的，应由债权人举证证明公司和股东在股权转让后具备法人人格否认的构成要件，而不能以股东不能举证证明公司财产独立于自己财产为由，要求受让股东承担责任。

实践中，法院对一人公司人格否认的证明标准应采取严谨审慎的态度，主要遵循以下原则:

01

一人公司股东已提交经会计师事务所审计的每个会计年度的财务会计报告。一般可以认为一人公司符合《公司法》第六十三条规定的证明要求。债权人认为经会计师事务所审计的每个会计年度的财务报告不具有证明效力，应当提供相反的证据或者予以充分说明。

02

一人公司股东虽未提交经会计师事务所审计的各会计年度的财务会计报告，但提供了司法审计报告等其他证据，能够反映公司财产的运行状况，包括公司财产的去向和公司正常合理的支出，故可认定其已履行了《公司法》第六十三条规定的举证责任。

01

这种公司不应该直接推定为一人公司。本质上，这种公司属于一种特殊形式的多人公司。无论本质上是否是一人公司，都不能以家族成员、一方不参与公司重大决策和经营、公司利润计入家族共同财产为由，简单认定为一人公司。

02

这类案件应根据案件的实际情况，通过合理分配举证责任，准确判定是否构成法人人格否认。

如果利益高的股东对公司的股权结构做出合理的解释，并给出充分的证据，则可以将其排除在公司之外一人；高息股东不能作出合理解释或者提供充分证据的，债权人可以申请调取公司的账簿、会计凭证、会议纪要等相关证据，申请审计。具体来说，遵循以下原则:

第一

，总体上，公司债权人主张股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的，债权人对股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的事实承担结果意义上的举证责任。

第二

，公司债权人能够提供初步证据证明股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任，但确因客观原因不能自行收集公司账簿、会计凭证、会议记录等相关证据，申请人民法院调查取证的，法院应当依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第2条的规定，进行必要的审查。

第三

，公司债权人有证据证明公司及股东持有证据但无正当理由拒不提供，或有证据证明公司及股东提供的财务资料缺失导致无法判断是否存在股东与公司财产混同的，如果公司债权人主张该证据的内容不利于证据持有人的，可根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第95条的规定，推定债权人的主张成立。

如果公司债权人有证据证明高利益股东逃避一人的公司责任，设置多人公司股权结构，法院可以直接认定股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，判令其承担相应的法律责任。

总结:以上内容是对独立法人和非独立法人的有什么区别、一人公司法适用和实务纪要的详细介绍。文章部分内容转载自网络，希望对你理解独立法人的含义有所帮助和价值。