企业关联交易是什么意思,北交所上市审核实践20大重点问题（十）：关联交易

张强律师法律头条 2022-11-19 12:40:53

导读：enterprise 关联交易是什么意思？北交所上市审核20大实践重点问题 (10): 关联交易北交所IPO的很多审核理念已经通过《向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则应用指引

enterprise 关联交易是什么意思？北交所上市审核20大实践重点问题 (10): 关联交易

北交所IPO的很多审核理念已经通过《向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则应用指引第1号》公开，但实践中仍有很多问题处理，具有很大的不确定性。近日，笔者对北交所IPO上市的全部90余家公司(包括尚未上市的公司)进行了梳理，梳理出北交所上市审核实务中排名前20 重点问题，供大家参考。

关联交易是指公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的关联方，以及其他可能导致公司利益转移的关联方之间的交易。关联交易一直是IPO上市审核重点，北交所IPO 1号申请指引要求检查关联交易信息披露的完整性、决策程序的必要性、合理性、公平性、合规性，以及对公司独立性的影响。

根据《北交所规则应用指引第一号》，验证关联交易应重点注意:

根据《北交所规则应用指引第1号》的规定，发行人的保荐机构、申报会计师、律师在披露关联交易时，应当注意完整披露并对以下情形发表意见:

结合发行人在申请北交所上市过程中的询价情况，发审委总结出如下询价重点

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北交所关联交易典型案例

齐鲁华信:

招股书显示，报告期内，公司向关联方李晨旭及其控制的单位购买维修服务，报告期内购买金额合计1472.1万元。请发行人:(1)补充披露上述维护服务的具体内容和细节，包括但不限于报告期内各期维护费用的种类、数量、金额和比例。(2)基于关联交易的背景和关联交易与发行人主营业务的关系，说明关联交易的必要性和合理性，未来是否会继续发生各种关联交易，上述关联交易的定价方式，确定价格的依据，定价的公允性，是否存在利益输送。(3)关于关联交易是否履行了必要的、规范的决策程序，发行人针对关联交易的相关内部控制制度是否健全有效的补充说明。

验证流程:

1)检查发行人与关联方签订的购销合同和交易凭证；2)采访了李晨旭；3)现场检查维修情况；4)查阅李晨旭控制企业的工商资料；5)关联方与非关联方类似业务收费，交易价格比较；6)本人查阅了报告期内董事会、股东大会文件，以及公司在全国股份转让系统发布的关联交易的相关公告。

验证意见:

1)重组后发行人维保施工业务外包持续，且关联交易的发生是理性的；2)报告期内，发行人对关联交易的定价公允，不存在利益输送；3)发行人制定并完善了关联交易相关内部控制制度，能够通过回避制度、决策权和决策程序保证内部控制的有效性。

伟贸电子:

根据申请文件，发行人向其实际控制人的亲属控制的公司购买魏一橡胶、动力弹性弹簧、史圣电子、宽荣精密等。发行人存在向其实际控制人亲属控制的李生电子、荣达塑料等企业销售产品的情况。此外，发行人与苦荣精密有一个共同的主要客户福维克；拟中止与苦荣精密的合作，转为与苦荣科技的合作；与荣达塑料的合作已经停止。

(1)关联交易的合理性和合规性。

发行人:1。补充披露发行人、其子公司及实际控制人的亲属控制的企业关联交易在报告期内各期的具体内容、背景、合理性、定价公允性，是否有必要且事前已履行了审议程序和信息披露义务。

2.补充披露前述企业主要从事生产型业务还是贸易型业务，发行人向其购买或销售的合理性分析。

3 .根据发行人的设立背景、出资来源及与发行人主营业务的关系，分析补充披露发行人及其实际控制人、董事监事等是否直接或间接持有前述企业的股份或在前述企业工作，前述企业的注册股东是否为真实股东。

4发行人实际控制人董及其近亲属是否在与发行人从事相同或类似业务的其他关联企业中任职或持股。

(2)是否存在利益输送的情况。

发行人:1。补充披露发行人从上述企业采购或销售的金额占其销售或采购金额的比例，发行人采购或销售同类产品的比例，是否存在相对偏高的情况及合理性。

2 .补充披露发行人是否向其他供应商或客户采购或销售类似产品。如果没有，请补充披露的理由和合理性。

3结合上述情况，需补充披露上述企业是否专门为与发行人及其子公司进行交易而设立，是否存在上述交易或上述企业向发行人及其实际控制人董、客户、供应商等输送利益的情况。

4结合发行人及前述企业的主营业务情况，分析并补充披露前述企业从事的业务是否为发行人的业务环节，发行人与前述企业之间是否存在垫付成本、调整发行人业绩的情况。5.解释Real-Rise电子采购和销售的原因和合理性；中止与苦荣精密合作转为与苦荣科技合作的原因，停止与荣达塑胶合作的原因。

(3)大额资金交易的合理性和合规性。

申请文件显示，2018-2020年，实际控制人有大量的净拆借，与前述部分亲属有大量的资金往来。

发行人:1。说明报告期内实际控制人大额资金净转出的背景、合理性、合规性，是否与发行人业务相关，是否存在商业贿赂或不正当竞争行为。

2结合资金流向核查，说明实际控制人向其亲属提供借款的具体资金流向是否与前述关联交易相关，是否涉嫌为发行人支付成本。

③说明实际控制人与上海知妍医疗美容门诊部有限公司之间申请文件记载的交易金额不一致的原因，保证信息披露的准确性。

验证流程:

1)查阅发行人的财务报告和审计报告、关联方的相关财务资料和会计凭证等。；获取相关供应商提供的报价依据和说明；2)查阅公司章程、关联交易决策制度、公司历次董事会会议和股东大会的决议和提案；3)查阅实际控制人、董事、监事、高级管理人员基本信息调查表，查询全国企业征信系统和“企查”、“天眼查”等网站，调查实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份、工作经历、兼职、投资等情况；4)查阅主要客户、供应商的工商档案，核对主要客户、供应商与发行人的关系；5)查看关联交易签订的合同和订单。检查关联交易价格的公允性，与公司对其他非关联方的采购/销售价格进行比较，如果没有同类产品的采购价格，则获取市场上其他供应商的报价信息；检查与合同相关的支付条款，并与非关联方的支付条款进行比较；访谈发行人实际控制人及关联方，了解关联交易的背景及合理性；6)检查发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的资金流向，访谈了解资金流向，调取相关借款合同、借据等资料；7)访谈发行人实际控制人，了解报告期内是否存在资金体外循环或实际控制人及关联方为发行人分担成本的情况。

验证意见:

1)发行人的关联交易定价合理、公允。鉴于报告期内发生的关联交易，发行人已履行了必要的审查程序并进行事前信息披露，符合发行人的制度和法律要求。发行人、其实际控制人董等。不直接或间接持有前述企业的股份或在前述企业中担任职务，且前述企业工商登记注册的股东均为实有股东；本公司实际控制人董、及其近亲属不在与发行人从事相同或类似业务的其他关联企业中任职或持股。2)发行人的关联销售或采购在发行人同类业务中不占较高比例，但在对方同类业务中占较高比例，魏一橡胶、动力弹簧除外。威胶和动力弹簧关联交易占比高，但有合理的原因。发行人向其他供应商或客户采购或销售同类产品，向其他供应商或客户采购或销售的定价机制与关联方不存在重大差异。发行人及发行人实际控制人未参与设立关联企业，关联企业除电力春天外，并非专门为与发行人及其子公司进行交易而设立。发行人与关联企业的交易价格公允，发行人与关联企业的信用政策/支付周期与非关联企业不存在重大差异。不存在向发行人及其实际控制人、董事、客户、供应商等输送利益的情形。通过前述交易或前述关联企业。前述企业从事的业务不属于毛伟电子的某一业务环节，毛伟电子与前述企业之间的交易属于正常交易。发行人与关联公司的交易金额较小，价格公允。发行人与实际控制人之间不存在其他资金往来，发行人与上述企业之间不存在垫付费用、调整公司业绩的情形。发行人与前述企业的业务存在重大差异，不存在同业竞争。发行人买卖史圣电子是合理的；发行人拟中止与苦荣精密的合作，转向与苦荣科技的合作是有合理理由的，停止与荣达塑胶的合作也是有合理理由的。3)报告期内，实际控制人大额资金净转出合理合规，与发行人业务无关。不存在商业贿赂或不公平竞争。实际控制人向其亲属提供的借款与前述关联交易无关，借款用途真实，不存在亲属为发行人支付成本的情况。实际控制人与上海智妍医疗美容门诊部有限公司之间的资金往来是借贷和消费，与发行人的业务、客户和供应商无关。

德众股份:

根据公开发行的招股说明书，在报告期内的各个期间，发行人与关联方之间存在多次交易关联交易，包括购买和出售控股公司的股权、出售试驾车、回笼资金等。部分关联交易未及时履行内部决策程序和信息披露义务。发行人:(1)列出未及时履行内部决策程序的关联交易的基本情况，包括但不限于交易主体、交易内容、交易类别、涉及金额、发生时间、发生原因、补充内部决策程序和信息披露义务的时间。(2)披露借入资金的原因、具体时间点及借入利息是否公允。结合发行人报告期现金流量，说明是否存在对关联方贷款的重大依赖，贷给关联方的款项是否构成资金占用。(3)说明向相关自然人低价销售试驾车的价格是否公允，以及业绩的内部决策程序。(4)结合前述事项，说明发行人公司治理和内部控制的有效性。

验证流程:

1)查阅公司第三次会议文件；2)咨询关联交易协议；3)查阅相关资金拆借明细账、借款合同、银行转账凭证等。；4)查阅公司治理制度和内部控制制度等。

验证意见:

1)发行人已披露未及时履行内部决策程序的关联交易的基本信息，包括但不限于交易主体、交易内容、交易类别、涉及金额、发生时间、发生原因、履行内部决策程序和信息披露义务的时间等。；2)发行人已披露借入资金的原因及具体时间点，借入利息公允。发行人不存在对关联方借款的重大依赖，向关联方借入的款项属于借入资金的归还，不构成资金占用；3)向相关自然人销售试驾车的价格公允，补充了内部决策程序；4)发行人的公司治理和内部控制得到有效实施。