公司章程范本,最新有限公司章程范本标准版

导读：公司章程范本，最新限量公司章程范本标准版根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由全体股东讨论决定，共同设立有限公司(以下简称

公司章程范本，最新限量公司章程范本标准版

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由全体股东讨论决定，共同设立有限公司(以下简称公司)，并共同制定本章程。

第一章公司名称和住所

公司名称:公司

公司住所:

第二章公司经营范围

公司经营范围:[涉及行政许可的，凭许可证经营]

第三章公司注册资本

公司注册资本:人民币1万元(注:股东以其认缴的注册资本为限承担责任。认购金额越高越好。请仔细评估自己的责任能力和公司的实际需要。)

第四章股东的姓名、出资方式、出资额和出资时间

股东的姓名、出资方式、出资额、出资时间如下:(注:出资可以是现金、实物、知识产权或者其他无形资产。可以在公司存续期间根据公司的实际需要以出资认缴的方式支付到位。可以分期出资。下表中的内容可以根据实际情况进行调整。)

其中，它是核心创始人。(核心创始人确定后，可以设定控制保障条款。)

公司成立后，应向股东签发出资证明书，并置备股东名册。(注:出资证明书对股东尤其是隐名股东非常重要，是股东资格的证明之一。股东地址保留在股东名册中，作为日后通知股东的联系地址。)

第五章公司的组织、产生办法、职权和议事规则

公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)对公司对外担保作出决议；

(十一)对公司对外投资作出决议；

(十二)对因任何方式导致公司控股股东或实际控制人变更作出决议；

(十三)对引入新股东作出决议；

(十四)对严重违反义务的股东的资格作出决议；

(十五)对股东是否可以经营或者参与与公司业务相竞争的业务作出决议；

(十六)对公司与股东及其关联公司之间的交易作出决议；

(十七)决定公司的主要资产，对公司对外转让主要资产作出决议；

(十八)对公司重大技术变更作出决议；

(十九)重大人事任免、公司组织机构的设立或薪酬的设定和调整；

(xx)修订公司章程；

……(公司成立之初强调效率，所以只有一个执行董事。但由于当时只有一名执行董事，出于安全考虑，执行董事的权限应小于董事会，部分权限应转移至股东大会。公司设董事会时，股东会和董事会的权力根据实际需要进行调整。)

股东以书面形式一致同意前款所列事项的，可以不召开股东会，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签字盖章(自然人股东签字，法人股东盖章)。

上文第(7) (9)段。。。。。。(十八)办理公司的重大事项。

首次股东会由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》行使职权。

股东会会议分为定期会议和临时会议，应于会议召开十五日前通知全体股东(时间可根据公司实际情况调整)。定期会议每六个月举行一次。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

股东大会通知为书面通知，以股东在公司股东名册中预留的地址为准。通知送达中国邮政特快专递三天后视为送达。(可以电话、短信、微信、邮件同时通知，但都是辅助方式。如有争议，以邮件为准)

股东大会通知应当载明出席人员和列席人员、会议时间、会议地点、提案内容(表决事项)。

股东会由执行董事召集和主持。

执行董事不履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持会议的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持会议。

股东不能亲自出席股东大会的，可以书面委托他人出席，受委托人依法行使委托书载明的权力，但受委托人不得从事与公司有竞争关系的业务；否则，股东大会有权拒绝其参加股东大会，该股东应被视为对本次会议的事项放弃表决。受委托人不得泄露公司的商业秘密，否则，股东和受委托人应当共同承担对公司或者其他股东的侵权责任。

股东大会必须有三分之二以上的股东出席。(该条款是为了避免在一次会议上，一个拥有支配性表决权的大股东说了算的情况，也就是说，如果有三个股东，至少有两个股东可以开会作出决议。这体现了有限公司的人和性质，同时也加强了安全保障，避免出现公司重要事项一人决策的情况。根据公司股东人数选择适用或调整比例)

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东委托他人出席的，由受委托人签名并附授权委托书。

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。(或以下比例:各股东实际表决权)(表决权可能与出资比例不一致)

本章程第七条所列公司重大事项，须经代表全体股东三分之二以上的股东通过(视公司实际情况可高于三分之二)；但如果反对股东人数大于同意股东人数，则可以启动股东大会纠错机制。(纠错机制的几个前提:1。人非圣贤，孰能无过；2.注意反对意见；3.贡献的人越多，责任越大。4.在安全和效率之间，效率优先，但安全是有程序保证的。所以建议的程序是:充分表达不同意见，保留完整记录，找外部专家，设定期限，最后尊重投票权。纠错机制不改变原始的程序规则)

股东会对前款规定以外的事项作出决议，必须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。

股东不得从事与公司业务相竞争的业务，除非经股东大会决议批准。否则，应视为该股东放弃其表决权和参与公司经营的权利，仅享有与其股权相对应的财产权。委派的执行董事或监事由股东会更换，其股权所对应的表决权由其他股东按照公司章程规定的表决权比例享有。(该条款与股东退市条款结合使用。退市股东的事项可能包括违反严重不竞争)。

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会决定。

为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会批准。此项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数以上通过，该股东或实际控制人控制的股东不得参加。

公司股东会的决议违反法律、行政法规的无效。

股东大会的召集程序和表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销该决议。

根据公司股东会决议，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请注销变更登记。

公司不设董事会，设执行董事，任期三年，任期届满可连选连任。

执行董事任期未能及时改选的，在改选的执行董事就职前，原执行董事仍应依照法律、行政法规和公司章程的规定履行执行董事职责。

执行董事对股东会负责，行使下列职权:

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议。

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(七)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬；

(九)股东大会授予的其他职权。

执行董事行使上述职权，涉及金额达到公司净资产%的，应当报股东大会批准。(这一条款仍然限制了执行董事确保公司安全的权力。)

执行董事的决定违反法律、行政法规，无效；违反公司章程和股东会决议的，股东会有权撤销，并要求执行董事承担相应责任。

在下列情况下，公司应设立董事会:

代表十分之一以上有表决权的股东；

由执行主任提议；

由主管提出；

公司现有股东万余人；

执行董事违反法律或公司章程或股东会决议或违反对公司的忠实义务；

公司净资产达到；

……(因为执行董事是一个过渡性的选择，所以应该在公司需要或者有能力设立董事会的时候设立董事会。这也是完善公司治理的重要环节。)

公司设经理，由执行董事聘任或解聘。经理任期三年，任期届满可以连选连任。经理对执行董事负责，行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资计划；

(三)拟订公司内部管理机构的设置方案；

(四)拟定公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章制度；

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)执行董事授予的其他职权。

公司设监事一名，任期三年，监事任期届满，可以连选连任。

监事任期未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行职责。

董事和高级管理人员不得兼任监事。

监事行使下列职权:

(1)检查公司财务；

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(四)提议召开临时股东会，在执行董事不履行《公司法》规定的职责时召集和主持股东会；

(五)向股东大会提出提案；

(六)依法对董事和高级管理人员提起诉讼。

监事可以对执行董事决定的事项提出质询或者建议。如果主管发现公司经营异常，可以调查；必要时，可以聘请会计师事务所协助工作，费用由公司承担。

监事行使职权所必需的费用由公司承担。

第六章公司法定代表人

公司的法定代表人是执行董事。

第七章股权转让

股东之间可以相互转让全部或部分股权，但同等条件下，核心创始人有优先购买权。

公司股权锁定期为年，锁定期内股东不得转让股权。(一般适用于比较初始股权和用于激励的股权)

股东不得向公司的竞争对手转让其股份。

向股东以外的人转让股权不违反公司章程的，应当经其他股东半数以上同意。股东应当将其股权转让以书面形式通知其他股东，通知内容应当包括:转让方、受让方、转让股权比例、交付时间、转让价格、支付时间、支付条款、附加条件等。

以通知股东在公司股东名册中预留的地址为准，通知以中国邮政特快专递邮寄之日起三日视为送达。

其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买转让的股份；如果通知中的付款时间不符合相同的付款条件，则视为同意转让。

在同等条件下，经股东同意转让的股权，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

内部或外部股权转让导致公司控股股东或实际控制人发生变化的，应当召开股东大会。

股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程中股东及其出资情况的记载和股东名册。对公司章程的修改无需股东大会表决。

有下列情形之一的，对股东大会决议投反对票的股东可以请求公司以合理的价格收购其股份:

(一)公司连续五年未向股东分配利润，但公司连续五年盈利，且符合本法规定的分配利润条件；

(二)公司合并、分立或转让其主要财产；

(三)第公司章程条规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，股东会作出决议修改公司章程使公司存续。

(四)本章程第七条规定的公司其他重要事项。

回购价格以股东出资协议的约定为准。没有约定的，由股东和公司协商。股东与公司自股东大会决议通过之日起六十日内不能达成股权收购协议的，股东可以自股东大会决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

行使异议股份回购权的股东不享有该表决事项带来的公司收益，同时也不承担相应的损失。价格确定涉及评估的，评估费用由公司承担。

本条款项下权利的行使不得损害公司债权人的权益。

股东不履行或者不完全履行出资义务或者抽逃出资的，按照未抽逃的实际出资比例行使利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权。如果他没有出资，他就无权行使。

全体股东一致同意在以下情况下启动退市机制:

股东不履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催缴或者返还后，在合理期限内仍不缴纳或者返还出资的；

经公司通知后，未在合理时间内配合公司处理需要股东配合的行政事宜，导致公司无法正常经营；

连续三次未参加股东大会，未委派代表参加股东大会，未对股东大会事项进行表决，致使股东大会未能形成有效决议的；

股东泄露公司的商业秘密或技术秘密；

未经股东大会同意，从事与公司相竞争的业务；

其他足以影响公司经营或破坏股东间信任合作关系的情形。

(主要考虑以下几个方面:未履行最基本的股东义务，如违反出资义务；滥用股东权利影响公司经营；违反竞业限制义务，损害公司利益；其他损害公司、破坏股东关系的情形。)

出现上述情形的，经除该行为股东以外的其他全体股东四分之三以上同意，取消该行为股东在公司的任职资格。

(公司将通过股东大会决议向法院提起诉讼，解除退市股东的股东资格。)

(解散股东是对个人股东非常严厉的惩罚，需要谨慎进行。但是为了保证公司的正常运转，不得不这样做，所以需要更高数量的人来投票。同时，该条款应由全体股东一致同意写入公司章程。)

如果股东被罢免，公司有权以股东出资的原价回购其全部股份。给股东公司或者其他股东造成损害的，应当赔偿损失。

(退市股东的股权回购应该是惩罚性价格，可以在制定公司章程时由股东协商确定。)

自然人股东死亡后，其合法继承人由股东大会决定是否继承股东资格。股东大会决定不能继承股东资格的，其法定继承人享有自然人股东所持股权对应的全部财产权(包括但不限于分红、转让、按出资比例优先增资、按出资比例分配公司清算的剩余财产等。).法定继承人仅享有财产权的，该股权所对应的表决权由其他股东按照公司章程规定的表决权比例享有，但法定继承人转让该股权时，所有股东权利一并转让。

自然人股东离婚的，其配偶会因为财产分割而不具备股东资格。

法人股东变更其控股股东或实际控制人的，法人股东将继续享有与其股权相对应的财产权(包括但不限于分红、转让、按出资比例优先增资、按出资比例分配公司清算的剩余资产等。)，但是否继续享有表决权将由股东大会决议决定。股东会决定其不具有表决权的，除股权转让外，该表决权由其他股东按照章程规定的表决权比例享有。

法人股东的分立公司是否享有表决权，适用上述规定。

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第八章财务、会计和利润分配

公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度，并于每一会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家认可的会计师事务所审计并出具书面报告。财务报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定编制。

公司应于每一会计年度结束后30日内将财务会计报告送交全体股东。(时限可另行规定)。

公司的利润分配按照《公司法》、有关法律法规和国务院财政部门的规定执行。按照股东实缴出资比例分割红利。公司增加资本时，股东有权按实缴比例优先认缴出资。(注:除非全体股东同意)

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%，列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，不得提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后，如有税后利润，每年向股东分配红利，分配比例按《公司章程》第四十条执行。

或者股东会执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股权不得分配利润。

公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

聘任和解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东大会决定。

公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第九章公司解散原因和清算办法

公司的营业期限为二十年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

公司有下列情形之一的，可以解散:

(一)公司营业期限届满。

(二)股东会决定解散；

(三)公司因合并或者分立需要解散；

(四)被依法吊销营业执照、责令关闭或者撤销。

(五)人民法院依照《公司法》的规定予以解散。

公司营业期限届满，可以通过修改公司章程存续。

公司经营管理发生严重困难，继续存在将对股东利益造成重大损失。通过其他途径不能解决的，持有公司全体股东10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

如果核心创始人因故离职，公司将进入清算程序。

公司因本章程第一条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散时，应在解散事由出现后十五日内成立清算组，对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内，将清算组成员及负责人向登记机关申请备案，通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

清算组由股东组成，具体成员由股东大会决定。

第十章董事、监事和高级管理人员的资格和义务

高级管理人员是指公司的经理、副经理和财务总监。(章程可以根据公司情况确定技术负责人、营销负责人等高管人员)

有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力的；

(二)贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期不满五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期不满五年的；

(三)破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业的营业执照被吊销之日起未逾三年。

(五)个人到期未清偿债务的数额。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者委派高级管理人员的，该选举、委派或者委派无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间有本条第一款所列情形之一的，公司应当予以解聘。

董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实和勤勉的义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

董事和高级管理人员不得有下列行为:

(一)挪用公司资金。

(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。

(三)未经股东大会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(四)未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；

(五)未经股东会同意，利用职务上的便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，为自己或者他人经营与公司同类的业务；

(六)将他人与本公司交易的佣金据为己有；

(七)擅自泄露公司秘密；

(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

股东大会要求董事、监事和高级管理人员列席会议的，董事、监事和高级管理人员应当列席会议，接受股东质询。

董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。

董事、高级管理人员违反公司章程规定的对公司的忠实义务的，股东可以书面请求监事向人民法院提起诉讼；

监事有上述行为的，股东可以书面请求执行董事向人民法院提起诉讼。

或者监事、执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，将使公司利益受到不可弥补的损害的，股东有权为了公司利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以依照前述规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第五章XI股东会认为必要的其他事项。

本章程中的条款与法律、法规、规章不一致的，以法律、法规、规章的规定为准。

公司的登记事项以公司登记机关核准的为准。公司根据需要修改公司章程，但不涉及登记事项变更的，应当将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，应当同时向公司登记机关登记。

本章程自全体股东盖章签字之日起生效。

本章程一式两份，公司一份，公司登记机关一份。

全体股东签名(法人股东盖章):

年日

总结:以上内容是对公司章程范本，最新限定公司章程范本标准版的详细介绍。文章内容部分转载自网络，希望对你了解最新公司章程范本有所帮助和参考