合伙人股权协议书范本,员工持股纠纷∣合伙协议有约定

导读：合伙人股权协议书范本，合伙协议约定的员工股权纠纷∣。简介:常见的员工持股纠纷类型有员工持股动态调整纠纷和退出纠纷。解决此类员工持股纠纷的关键是“利益共享、风险共担

合伙人股权协议书范本，合伙协议约定的员工股权纠纷∣。

简介:

常见的员工持股纠纷类型有员工持股动态调整纠纷和退出纠纷。解决此类员工持股纠纷的关键是“利益共享、风险共担、尊重契约”的原则。但如果企业员工持股符合上市锁定期，是否可以动态调整强制清退？今天请阳光所国企混改研究中心负责人、国企改革专家明先生来分析一下员工持股的坑。

01企业简介

绿地控股集团有限公司(以下简称“绿地集团”)成立于1992年7月18日。是中国市场化改革浪潮中诞生的代表性企业之一。从2000万元注册资本起步，经过多年的持续增长，绿地形成了“以房地产和基础设施为主业，消费、金融、健康、科技等协调发展”的全球化多元化经营格局。，实施资本化、宣传化、国际化战略，企业和项目遍布五大洲30多个国家。绿地集团整体在中国a股上市(600606。SH)，并持有香港上市公司股份。绿地集团正在加快企业创新转型，致力于成为主业突出、多元化发展、全球化经营、产融结合，在房地产、金融、基础设施等行业具有领先优势的本土跨国公司。

02争议情况

(1)将职工持股会改制为合伙企业持股平台。

1997年是绿地集团的一个重要转折点。绿地作为上海市60家现代企业制度试点单位之一，今年整体改制为股份公司，职工持股会成为公司股东占股18.88%。2014年，为满足上市要求，绿地集团启动员工持股计划重组。具体方案是:员工持股会全体成员按各自持股比例设立32个合伙企业，这32个合伙企业组成一个大型有限合伙企业，即上海绿地，由上海绿地吸收合并。合并后，员工持股会的全部资产、债务及其他权利义务由上海绿地继承。为体现员工意志，设立有限公司，即上海绿地投资管理有限公司(以下简称“绿地管理公司”)，为32家合伙企业和上海绿地的普通合伙人。基于上述重组方案，绿地管理公司于2014年1月27日成立。2014年2月，上海绿地投资管理中心(有限合伙)至上海绿地投资管理中心(有限合伙)等32家合伙企业相继成立，上海绿地于2014年2月19日成立。

(二)对员工持股实行动态管理

2014年2月，股东与绿地管理公司签订合伙协议，约定绿地管理公司以唯一普通合伙人的职务作为执行事务合伙人，管理合伙企业相关事宜，办理合伙人财产份额的转让；《合伙协议》第7.2条约定:退休(时间节点以实际退休至年龄日为准)合伙人当然退出合伙；第7.4条规定合伙人退伙的，执行事务合伙人按照另行制定的管理规约办理退伙合伙人财产份额的转移；第13.2条约定:各合伙人在签署本协议前已仔细阅读合伙文件，已阅读本协议及其他合伙文件的内容，无异议，对合伙人之间的合伙关系及相关权利、义务、责任的法律含义的理解与普通合伙人相同。

随后，股东们签署了《合伙企业事务管理章程》，其中规定:32家合伙企业主要从事管理原职工持股会持有的绿地集团股权，是代表全体合伙人(原职工持股会全体成员)统一行使股东权利，以企业名义独立承担民事责任的法人实体。普通合伙人合伙企业全部由绿地管理公司组成，有限合伙人企业中的自然人是绿地集团符合条件的内部员工。合伙的目的是保留员工对绿地集团股份的间接持有，保持员工与绿地集团的产权纽带，与绿地集团形成利益共同体，增强员工对绿地集团经营管理的关注和参与，充分调动员工积极性，增强绿地集团凝聚力，促进绿地集团不断发展，使经济效益更上一层楼。

在公司章程中对员工持股动态管理作出相应规定:第七条规定绿地集团内部员工以自己的出资认购相应投资企业的财产股份，由上海海格立斯管理，行使合伙人的权利；第九条规定投资企业合伙人负有下列义务:……(四)遵守绿地集团章程和投资企业的合伙协议，维护绿地集团和投资企业的合法权益，为绿地集团的经营活动提供服务；第二十二条32家合伙企业与上海绿地共同设立投资管理委员会，成员19人，由合伙企业股东大会选举产生。投资委员会是所有投资企业的共同办公室；第25条规定，合伙企业合伙人有下列情形之一的，应当在规定时间内将其在合伙企业财产中的份额出售或者转让给投资管理委员会或者投资企业指定的合伙人:第27条规定，退休职工应当参加投资组织的转让交易公司持有的合伙企业财产份额在一年内未转让的，或者虽参加了投资管理委员会组织的转让交易，但公司持有的合伙企业财产份额必须按照投资管理委员会在本年度内组织的四次转让交易的成交均价转让给合伙人或者投资管理委员会指定的投资企业(交易日无交易的，以投资管理委员会确定的交易指导价为准)；第二十九条规定:合伙人有第二十五条情形的，应当在合伙企业规定的期限内办理退伙手续，逾期不办理的，丧失合伙人资格，不再享有章程规定的各项权利。

(3)绿地上市

2014年1月和5月，绿地集团员工持股会发布交易公告称:“目前，绿地集团正在办理申请境内a股整体上市事宜。根据证监会相关规定，如果上市成功，在股权会正式重组后一年内，股权会(以后合伙)将暂停交易。正式上市一年后，可以恢复交易机制”。2015年8月18日，绿地集团正式上市。2016年1月、4月、6月、7月，上海绿地分别发布了内部有偿交易公告，公告中载明了交易的具体时间、方式、提示价格、交易规则和流程。

(4)强制退股，冲突爆发。

原绿地集团下属上海物业管理发展有限公司员工，职工持股会会员。职工持股会改制前，袁通过购买、送股、增资配股、出售等方式持有934，413股。根据绿地集团的安排，袁某在职工持股会改制后成为绿地311管理中心的合伙人之一，袁某持有的股份也并入绿地311管理中心。根据合伙协议书，袁某作为有限公司合伙人之一，在绿地三十一管理中心持有合伙份额9344元。

2013年11月，上海物业管理发展有限公司从绿地集团离职，袁也于2015年10月退休。

根据合伙协议及公司章程，上海绿地要求袁于2016年10月前转让其股份。但多次联系通知后，袁并未参与2016年举行的4次内部交易。为此，投资管理委员会于2016年11月对袁的股份进行了强制转让。

袁认为上海绿地强制转让行为违法，遂诉至法院，请求:1。判令绿地三十一管理中心支付袁2016年度税后分红186880元及利息(以186880元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2017年1月1日起至实际结清之日止)；2.判令上海绿地、绿地管理公司对被告绿地三十一管理中心的支付义务承担连带责任。

03法庭审判

依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条、《中华人民共和国合伙企业法》第四十五条第(一)项、第五十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决驳回袁的全部诉讼请求。本案原审案件受理费4037.60元，由袁负担。

04明律师点评

(一)公司章程和合伙协议合法有效

虽然《合伙企业法》第五十一条规定合伙人退伙，其他合伙人合伙人应当按照退伙时合伙企业的财产状况与退伙人进行清算，返还退伙人的财产份额，但第五十二条也规定了退伙人在合伙企业中财产份额的返还方式，由合伙协议约定或者全体合伙人决定。由此可见，退股方退股财产份额的结算可以由all 合伙人协商确定。本案公司章程和合伙协议均经all 合伙人签字确认，体现了all 合伙人的真实意思表示。本章程及合伙协议合法有效，对袁具有法律约束力。因此，袁应当遵守并执行公司章程和合伙协议中关于退伙的约定。

袁提出，其对公司章程、合伙协议有异议，认为签订时存在显失公平或者违背其真实意思表示的情形，应当在法律规定的时间内向人民法院行使撤销权。但袁在一年内未行使，故袁的撤销权消灭，相关条款对袁有效。

(二)关于上市锁定期

虽然绿地集团的员工持股在上市后进入了锁定期(根据原员工持股会公告，员工持股交易在上市后一年内暂停)，但上海绿地的员工持股交易在向证监会备案后于2016年1月恢复，袁可以按照约定进行退伙转让交易。即使袁对退休期限有疑问，其在2016年1月组织转让交易时可以及时确认，但2016年上海绿地相继组织因此，根据公司章程和合伙协议，合伙人在退休时自然退出合伙企业，应当在实际退休之日起一年内参加投资管理委员会组织的转让交易，出售合伙企业财产的全部份额，并办理退伙手续。如果他不这样做，他将失去合伙人的资格，不再享有公司章程规定的所有权利，包括根据合伙企业财产的股份比例获得红利分配的权利。

总结:以上内容是对合伙人股权协议书范本、员工股权纠纷∣合伙协议的详细介绍，文章内容部分转载自互联网，希望对你了解股份制合伙人协议书有所帮助和参考。