店铺转让合同协议书范本,「裁判观点集成」公司回购股权的情形及效力认定

导读：店铺协议书范本《综合判断》公司回购[/K2/]的转让合同及效力确认。与公司股东签署“股权回购协议”的效力——广州A有限公司诉卢某股权转让协议案[案件基本情况]1.判决书的

店铺协议书范本《综合判断》公司回购[/K2/]的转让合同及效力确认。

与公司股东签署“股权回购协议”的效力

——广州A有限公司诉卢某股权转让协议案

[案件基本情况]

1.判决书的字体大小

广东省广州市越秀区人民法院(2015)穗粤法民楚儿字第612号民事判决书

2.案由:股权转让协议纠纷

3.当事人

原告:广州A有限公司

被告:卢某

[基本情况]

原告于2003年12月29日成立，股东组成如下:持有69.77%的股份，陆持有17.44%的股份，蔡持有814%的股份，谢持有4.65%的股份。2009年1月15日，原告股东变更登记为:持有80%的股份，陆持有20%的股份。自2003年12月29日起，原告的注册资本一直为1000万元，没有变化。2012年7月4日，原告(甲方，受让方)与被告(乙方，转让方)签订“股权回购协议”，约定甲方愿意回购乙方持有的甲方20% 股权股份，乙方愿意出售:甲方支付人民币90万元，奥迪折合人民币40万元，共计人民币130万元。“乙方保证对其拟转让给甲方的股权拥有所有权和完全处分权，该股权未被抵押或质押，该股权未被查封，该股权不会被第三方追索；否则，乙方应承担由此产生的一切经济和法律责任:本协议书一经生效，双方必须自觉履行。任何一方未按协议书的约定全面履行义务的，应依法及本协议书的约定承担责任:甲方未按时支付出让金的，每逾期一日，应向乙方支付逾期出让金的百分之一。甲方违约给乙方造成损失的，甲方应予以赔偿。现原告请求确认“股权回购协议”无效，理由是公司自有资产回购的股东股权未经法定程序，违反了《公司法》的相关禁止性规定。

[案例焦点]

原告与被告签订的“股权回购协议”的法律效力。

[裁判要点]

广东省广州市越秀区人民法院认为,《中华人民共和国公司法》第74条赋予异议股东要求对其股份价值进行评估以及公司以公平合理的价格购回股份的权利。该制度的价值主要在于保护中小股东的利益，使持异议的股东通过获得合理公平的股份补偿而离开公司，而不是被“资本多数决”形成的决议所约束。一般情况下，法律并不禁止有限责任公司与股东协商购买股东股份。虽然《公司法》第一百四十二条规定，股份有限公司不得收购本公司的股份，但该规定不适用于有限责任公司。此外，本案原告购买被告股份前后，公司注册资本未发生变化，也未通过回购股份抽回资本，不违反资本保全原则。原告与被告自愿订立的“股权回购协议”是双方的真实意思表示，不违反法律的强制性规定，也不损害国家、集体和第三人的利益。应当认定为具有法律效力。故原告要求确认原告与被告签订的“股权回购协议”无效的诉讼请求不予支持。广东省广州市越秀区人民法院判决驳回原告的诉讼请求。判决后，双方均未上诉。

【乒论】

1.股权回购是指公司按照一定程序回购本公司已发行或流通的股份的行为。对于有限责任公司，股东可以在三种情况下请求公司回购股东股权:(一)公司连续五年未向股东分配利润，但公司连续五年盈利，且符合本法规定的利润分配条件；(二)公司合并、分立或转让其主要财产；(三)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，股东会通过决议修改公司章程，使公司存续。对于股份有限公司，股东股权可以在四种情况下回购:(1)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)向公司员工奖励股份；(4)股东因不同意股东会对公司合并、分立的决议，要求公司收购其股份。

2.股东回购是平衡股东权益、完善股东退出机制的重要方式。本案主要处理《公司法》第142条确立的回购规则是否适用于有限责任公司。从《公司法》第142条在《公司法》条文顺序中的位置来看，非常明确的是只针对股份有限公司，并没有其他条文表明有限责任公司应当“适用”或者“适用”其规定。

3.因为有限责任公司具有人性化和封闭性的特点。《公司法》第142条确立的“原则禁止，例外允许”的回购规则不适用于有限责任公司，有限责任公司的股权回购应遵循“原则允许，例外禁止”的原则。

4.《公司法》第74条虽规定了有限责任公司异议股东的股权回购请求权，但除三种法定事由外，并不排除或禁止有限责任公司的其他回购行为。因为有限责任公司是合资公司，依法必须有基本资本，股东和公司必须严格遵循资本维持原则。同时具有人性化的特点，即一般股东人数少，股东亲自管理公司，更强调公司管理的自由。公司资本体系更加灵活宽松，有不同层次的资本维护原则。但公司股份回购不得违反资本保全原则，不得损害债权人利益，否则无效。回购股份的出资义务已全部履行完毕，被告的股权已转让给案外人刘，并已办理工商变更登记，公司注册资本未发生变更。本案案外人刘仍以其认缴的出资对公司债务承担偿还责任，回购股份不侵害债权人利益。故原告与被告签订的“股权回购协议”合法有效。

[适用的法律]

1.《公司法》第七十四条和第一百四十二条

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王平经济法博士后

广州中银律师事务所联合创始人

实战股权和M&A律师

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总结:以上内容是对店铺转让合同协议书范本、“判观集成”公司回购股权以及效力认定的详细介绍。文章内容部分转载自网络，希望对你了解店铺转让合同协议书有帮助和参考价值。