公司股东退股协议书范本,公司股东应如何合法合规退股

导读：公司股东退股协议书模板，公司股东应该如何合法合规退股股东退股是指公司股东因特定原因通过恢复所持股权的价值而退出公司经营管理。我国公司法采用“法定资本制”，公司是股东

公司股东退股协议书模板，公司股东应该如何合法合规退股

股东退股是指公司股东因特定原因通过恢复所持股权的价值而退出公司经营管理。

我国公司法采用“法定资本制”，公司是股东共同出资设立的独立法人。只要股东出资，就会转化为公司资产，出资就不再属于个人股东。《公司法》明确规定“

公司成立后，股东不得抽回出资。

“，但公司法并没有明文规定股东可以直接退股。一般来说，出资变成公司股东后，谁也不能强迫股东退股，但股东的要求退股需要符合法律规定，所以更容易退股成为股东。那么，当公司股东想要真实退股的时候，它应该怎么做呢？股东退股的方式主要分为以下几种:

(1)股权转让

1.股权内部转让

《公司法》第71条第1款规定:

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

即股东之间可以互相转让股权。

2.股权对外转让

《公司法》第七十一条第二款规定:

向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应当将股权转让的情况书面通知其他股东，并征得其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买转让的股份；不买，视为同意转让。

这种方法比内部转帐稍微复杂一些，

需要其他股东半数以上的同意。不同意的股东应该购买股票。不买股份的视为同意。

这一规定也体现了有限责任公司的人性特征。

3.根据公司章程退股

《公司法》第七十一条第四款规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

为了维持公司的正常运转，有的公司章程规定了对股权转让的限制。各股东在制定公司章程时，对退出机制做出约定。比如某个股东想退股的时候，其他股东可以购买股权，以未雨绸缪的方式避免将来股东想走的时候“退出难”的问题。按照章程退股约定的方式退出，也是最简单快捷的方式。在不违反法律禁止性规定的情况下，应当遵守公司章程。

(二)公司回购股权。

1.协议回购

作为公司投资人，在签订投资协议或股东协议时，可以与公司其他股东约定退股条件。在某些情况下，原股东需要以一定的价格回购出资人持有的股份，出资人退出公司。这种方式类似于“对赌条款”，在实践中存在不被法院认可的风险。

2.合法回购

《公司法》第七十四条规定:有下列情形之一的，对股东大会决议投反对票的股东，可以请求公司以合理的价格收购其股权；(一)公司连续五年未向股东分配利润，但公司连续五年盈利，且符合本法规定的分配利润条件；(二)公司合并、分立或转让其主要财产；(三)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，股东会通过决议修改公司章程，使公司存续。

请求公司回购股份需要符合法定情形，而上述情形通常难以认定，因此要求公司回购退股有一定难度。但在大量实际股东的斗争中，尤其是处于劣势的小股东，几乎无法通过股份回购退出公司。

另外，如果只是公司承诺回购股东股权，并不代表退股就可以实现，因为公司的“资本维持原则”保护的不仅仅是公司，还有其他股东和债权人的利益。所以公司退出股权后，如果没有人接手股权，需要办理减资手续。减资程序需要根据《公司章程》的规定，经股东大会有效决议批准，公司履行相应的减资通知等程序后，减资后的股东方可退出公司。

(三)公司减资

《公司法》第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，有权自公告之日起45日内要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司可以通过定向减资，即减少注册资本来实现股东的退股。公司的减资程序受到法律的严格限制。减少资本必须经代表三分之二以上表决权的股东大会通过，并编制资产负债表和财产清单，公告或者通知债权人。债权人有权要求还款或担保，然后才能办理变更登记。

(四)公司的解散和清算

因公司经营困难或无法形成股东会决议，陷入僵局，无法继续经营，公司清算注销。公司清偿债务后，股东可以依法分配剩余财产，从而退出公司。

1.决心解散

经股东会或股东大会决议可以解散公司，但还需要代表三分之二以上表决权的股东通过。

2.股东解散公司的诉讼

《公司法》第一百八十二条规定:公司经营管理发生严重困难，继续存续将使股东利益遭受重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条规定，单独或者合计持有公司全体股东百分之十以上表决权的股东，因下列原因之一提起解散公司诉讼的，人民法院应予受理: (一)公司超过两年无法召开股东会或者股东大会，致使公司经营管理发生严重困难的；(二)股东表决权达不到法律或者公司章程规定的比例，两年以上不能作出股东会或者股东大会的有效决议，致使公司经营管理发生严重困难；(三)公司董事长期发生矛盾，股东会或者股东大会无法解决，公司经营管理发生严重困难；(4)其他经营管理发生严重困难，公司继续存续将对股东利益造成重大损失的情形。

也就是我们常说的公司僵局，两年不开花，两年不结果，董事吵架。一般来说，只有当以上退股方法都无法实现，或者公司无法继续经营时，才可以解散。

目前，中国的大多数公司都是有限责任公司。虽然我国立法强调其合伙性，但在实践中，公司的设立、公司治理结构、议事规则的设计都充分体现了其合伙性的特点。如何在公司运作过程中保持股东之间人性与资本性的平衡，是贯穿于公司设立、经营和存续全过程的一大焦点。

公司是一个复杂的利益体系，公司所有参与者的利益都是紧密相关的。一方利益的任何变化都会牵连到其他参与者的利益。公司的有效资本是维持公司正常运转、维护股东权益、维护债权人利益的重要支撑。股东退股会产生公司资本减少的客观后果，降低公司的偿债能力，从而影响债权人的还款。没有法定程序的退股不仅可能损害公司及其债权人的权益，而且拥有退股的股东也可能对公司的债务承担连带责任，所以在当前的公司制度和法治社会中，合法合规退股显得尤为重要。

总结:以上内容是对公司股东退股协议书模式的详细介绍，以及公司股东应该如何合法合规退股。文章内容部分转载自网络，希望你对股东退股协议书模式有所了解。