导读：企业关联交易是什么意思？给麦柏瑞的四个问题:一千万关联交易数据差异是怎么产生的？一笔“恰到好处”的交易，看似不仅完美避开了监管部门的“质疑”，还“搭了关联企业一程”。烟
企业关联交易是什么意思？给麦柏瑞的四个问题:一千万关联交易数据差异是怎么产生的？
一笔“恰到好处”的交易，看似不仅完美避开了监管部门的“质疑”，还“搭了关联企业一程”。
烟台麦柏瑞国际生物医药股份有限公司(简称“麦柏瑞”)9月28日向创业板提交的招股书，记录了这样一笔来自关联客户荣昌生物医药(烟台)有限公司(简称“荣昌生物”)的交易，688331。SH，09995。HK)。
迈瑞是一家主要从事抗体生物制药CDMO(注:合同开发制造机构)的企业。2013年，由荣昌生物、同济生物、依桐生物、烟台业大共同出资成立。
荣昌生物曾经是麦柏瑞的第一大股东，现在双方共为实际控制人。近几年双方的关联交易都在千万以上。2021年，麦柏瑞最关键的一年，荣昌生物向科技创新板提交了招股书。
但当时荣昌生物被监管部门问询时，仅公布了2021年1-6月报告期内与CDMO相关的300多万元的采购规模。但在麦柏瑞今年9月28日公布的招股书中，2021年荣昌生物暴涨至5333万元，成为麦柏瑞第一大客户。
2021年是麦柏瑞IPO申报期的最后一年。恰恰是今年的变化，披露的相关数据与荣昌生物不一致；新增的第二大客户苏州康乃尔生物医药有限公司(以下简称“苏州康乃尔”)与麦柏瑞实控人控制的荣昌药业有着千丝万缕的联系。公司和第三大客户BIOSETO披露的销售收入也增加了1000万元左右。
为什么麦柏瑞招股书中多项数据与关联方披露的数据存在出入？为什么2021年的关联收益比关联方披露的要“多”？为什么不透露和苏州康乃尔的联系？截至记者发稿时，针对上述问题，麦柏瑞、荣昌生物、鳌拜赛图等相关方并未对本报的采访做出回应。麦柏瑞仅表示:“会传达给相应的同事，所有内容应该以公司公开为主。”
一:与最大客户数据的“扩张”
招股书显示，2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，麦柏瑞分别实现营业收入1.09亿元、2.17亿元、3.88亿元和4681.42万元，扣非后净利润分别为-4.52亿元、-2105万元和2811万元。
迈瑞的业务分为CDMO业务和文化传媒业务。CDMO业务是主要收入来源，约占收入的90%。2021年，荣昌生物是该业务的最大客户，培养基业务较小，收入主要由荣昌生物贡献。
麦柏瑞招股书显示，2019年至2021年，麦柏瑞分别向荣昌生物出售了1106万元、1126万元(注:CDMO业务329万元+培养基业务797万元)、5330万元。值得注意的是，麦柏瑞向荣昌生物出售CDMO服务的收入在2021年大幅飙升——2021年的销售金额为4006万元，高于2020年的329万元，增幅达1117.63%。
这与荣昌生物差异披露的数据存在显著差异。
荣昌生物招股书和年报显示，2020年至2021年，公司向麦柏瑞购买CDMO服务的金额分别为1899万元和2662万元。相比之下，麦柏瑞披露的CDMO数据与荣昌生物披露的版本相比，2020年减少1570万元，2021年增加1344万元。
为什么这个数据会有「减少」和「增加」？
上海国家会计学院教授、会计学博士袁敏告诉该报:“买卖双方确认时间不同是有可能的。就收入端而言，需要严格按照准则确认收入。具体情况要看合同条款来确定是否存在提前或延迟确认的问题。”
一位不愿意透露姓名的资本市场实务专家在接受该报采访时，更倾向于认为“这可能是一种跨期调整，以推迟收入的确认”。
“但是，买卖双方的差异一般是因为有一些货物在途，卖方提前确认收入。比如按照交付时间确认收入，购买方按照收货验收时间确认购买，但规模通常没有那么大。”此外，该专家表示:“如果客户要求承兑，双方口径趋于一致。按照会计准则，只有客户签字确认后才能确认收入。”
白锐和荣昌生物审计机构为安永华明会计师事务所(特殊普通合伙人)，签约律师为张义强和杨静。麦柏瑞的收入确认方法如下:自2020年1月1日起，麦柏瑞根据合同确定履行义务，综合分析CDMO服务目前的收款权利和涉及的服务或商品控制权转移情况。至于为什么麦柏瑞只在2020-2021年进行此类操作，截至记者发稿，麦柏瑞并未对此做出回应。
但论文注意到，上述收入确认时间的差异对麦柏瑞2021年的收入规模和利润产生了重要影响。不仅2021年收入规模增加了1344万元，而且2020年Ebry披露的CDMO毛利为22.01%。2021年毛利增长11个点，达到33.31%，毛利影响约448万元。
二:2021年，与第二大客户的关系
2021年，麦柏瑞的前三大客户分别是荣昌生物、苏州康乃尔、倍思图(北京)医药科技有限公司(简称倍思图，02315.HK，注:包括其子公司友和医药科技(北京)有限公司)。
在麦柏瑞的披露中，荣昌生物是关联客户，康乃尔和活检是正常的大客户。但论文注意到，麦柏瑞通过荣昌药业董事与苏州康乃尔有着千丝万缕的联系。
荣昌药业也是麦柏瑞实际控制人控制的公司，曾是麦柏瑞第一大股东。2020年，荣昌药业拆分烟台荣睿，将其持有的35.1%股权转让给烟台荣睿。2021年12月，麦柏瑞吸收合并烟台荣睿。
或者基于这一点，荣昌药业与麦柏瑞董有着非常密切的关系。白锐董事长方建民及其配偶陶鲁群为荣昌药业董事；白锐董事王卫东是荣昌药业的创始人和董事长。麦瑞董事文庆凯，2004年起任荣昌药业副总裁，现为荣昌药业董事兼董秘。
该报注意到，今年6月，荣昌药业突然离职了一位董事，名叫杨昆。昆药业任董事时，还兼任上海石坚生物科技股份有限公司(简称“上海石坚”，注:麦柏瑞关联方)董事。迈瑞于2021年开始为上海石坚提供CDMO服务，年销售收入394.34万元。然而，更重要的一点是，杨昆在上海的同事石坚，也就是另一位董事曹海燕，据天眼查数据，曾在苏州康尔担任董事。
迈瑞披露，2021年，公司通过对苏州康涅狄格的销售实现收入4399.92万元，成为其第二大客户。如果将苏州康乃尔纳入关联客户，那么2021年，麦柏瑞关联方交易金额将达到12448万元，占关联交易的32.8%。
中国财务舞弊研究中心联席主任叶博士分析，麦柏瑞与其重要客户苏州康乃尔之间可能存在隐性关系。
同时，袁敏向本报分析，“通常关联方有严格的定义，但至少要披露这种关系。”“一般来说，在上市IPO的过程中，审计人员非常关注关联交易，很多上市公司在关联交易方面容易出现问题，所以作为理性的发行人，他们会尽量减少关联交易的金额和比例。”
三:2021年，近千万元，第三大客户数据差异
麦柏瑞披露的2021年销售额数据也与第三大客户(简称“BIOSETO”，02315.HK，注:包括其子公司友和医药科技(北京)有限公司)BIOSETO(北京)医药科技有限公司的数据相差较大。
2021年，麦柏瑞公告其对BIOSETO的销售收入为3445万元，但根据BIOSETO的招股书，供应商E的注册信息与麦柏瑞一致，2021年对供应商E的采购金额为2400万元，双方差价高达1044万元。按照2021年33.31%的毛利率计算，纸媒记者毛利约为348万元。
该报注意到，鳌拜赛图与荣昌生物的“友谊”很浅。双方有共同的投资者。2017年9月，BIOSETO还以5000万元转让费向荣昌生物转让技术(2020年11月签订补充协议)。2020-2021年期间，BIOSETO最大客户为荣昌生物，2020-2021年销售收入分别为1510万元和3980万元。
截至记者发稿时，麦柏瑞和生物赛图均未对这一收入确认差异做出回应。
四。2021年与荣昌生物有一笔2547万元的偶然交易。
其实除了主营业务，荣昌生物2021年对麦柏瑞的帮助还不止于此。据麦柏瑞披露，荣昌生物还向麦柏瑞购买了1459万元的设备和502万元的材料；但荣昌生物披露了与麦柏瑞相关的三笔采购，多出来的一笔是586万元的耗材采购。
2019年至2021年，麦柏瑞管理费用折旧摊销分别为788.36万元、902.54万元、744.21万元。2020年因生产规模扩大而增加的折旧摊销，2021年减少约150万元。招股书显示，减少的原因是麦柏瑞上海在2021年出售了一批闲置的生化分析仪及其他固定资产。
该报注意到，这笔资产实际上是卖给了关联方荣昌生物，总价值1459万元。同时，麦柏瑞向荣昌生物出售原材料及周转材料502万元。
荣昌生物在披露中提到了这两笔交易。荣昌生物于2020年5月成立上海R&D中心，急需采购设备和原材料。为了节省时间，它向麦柏瑞采购。但购买合同的日期是一年后的2021年5月。
此外，2021年12月，荣昌生物再次与麦柏瑞签订了总额为586万元的耗材采购合同。这是荣昌生物委托麦柏瑞向默沙东(注:主体为默沙东公司)采购耗材。委托的原因，荣昌生物的回答也是为了节省时间。
荣昌生物在2021年12月10日发布的港股公告中称，由于麦柏瑞已成为默沙东公司(Merck & amp；co .，Inc .)的现有客户，因此其向默沙东公司(Merck & amp；co .，Inc .)采购设备和耗材的周期相对于公司的直接采购周期较短。
然而，该论文指出，麦柏瑞在2021年的最大供应商是德国默克公司(Merck KGaA)，交易实体包括默克化学技术(上海)有限公司、BioReliance Ltd、EMD Millipore Corporation和SIGMA ALDRICH INC，而Merck & amp；co . INC是一家美国默克公司，与德国默克公司没有任何关系，其在中国更熟悉的名字是默克。目前，默克公司和默克的身影。
快乐买家有默克吗？麦柏瑞投资者关系部对该报回应称:“招股书披露了德国默克公司。”
同时，2021年2月，荣昌生物与德国默克集团旗下的默克化学技术(上海)有限公司签订了1900万元耗材采购合同。
2021年2月，荣昌生物向默沙东采购1900万元耗材合同，来源:荣昌生物招股书。
2021年6月荣昌生物在科创板递交申请时，双方的关联交易就已经引起了监管部门的关注。当时上交所对荣昌生物进行了关于关联交易的问询，要求其说明向麦柏瑞购买CDMO服务的必要性，未来是否存在持续购买，是否对麦柏瑞存在重大依赖，是否影响发行人的独立性等。
但当时荣昌生物财务数据仅在2021年上半年结束，上半年披露的5001万元年度采购规模仅300万元。荣昌生物回复问询时表示，麦柏瑞生物提供的CDMO服务占发行人相关投资的比例较小，相关CDMO服务具有可替代性。荣昌生物对麦柏瑞不存在重大依赖。
但实际上，考虑到2021年偶然和定期的采购金额高达7890多万元，麦柏瑞似乎对荣昌生物的依赖很深。
R&D的费用逐年减少。
回顾麦柏瑞招股书，所有数据与关联方的变动都是围绕2021年的营收。荣昌2020年的跨期收入延迟到2021年，苏州康乃尔也在2021年成为第二大客户。麦柏瑞对BIOSETO的收入确认增加也出现在2021年。
2021年恰好是麦柏瑞IPO申报期的最后一年。由于2019年至2020年亏损，麦柏瑞在2021年扭亏为盈非常重要。因为麦柏瑞在创业板适用《上市规则》第2.1.2条第(二)项规定的上市标准，其中一个关键指标是净利润为正。
目前，麦柏瑞2021年扣非后净利润为2811万元。
净利润以毛利为基础，减去期间费用，减去营业税金及附加，加上或减去营业外收支，减去所得税费用等。净利润的扣除将以净利润减去非经常性损益为基础。
然而，这个净利润数字似乎并不“安全”。
根据麦柏瑞披露的不同业务的毛利率，按照账面毛利率计算，荣昌生物单一大客户2021年共贡献毛利1848万元，比2020年的毛利333万元多出1515万。新的大客户苏州康乃尔共贡献毛利1466万元。此外，BIOSETO的总偏离利润为348万元，荣昌生物的偶发性交易也对费用端产生一定影响。
不过比起关联交易带来的波动，更重要的是麦柏瑞的“颜色”。
本报注意到，作为一家CDMO企业，麦柏瑞的R&D成本远低于同行。2019年至2021年，R&D费用分别为806.72万元、1023.39万元和1453.56万元，对应的R&D费用率为7.39%、4.71%和3.75%，呈逐年下降趋势，低于历年可比公司平均水平21.84%、10.93%和7.7%。
麦白锐解释，R&D费用率总体呈下降趋势，主要是公司营业收入增长较快，R&D费用增速低于营业收入增速。但R&D费用率低于同行业可比公司，主要是由于公司与可比公司在业务结构、发展战略、发展阶段上存在差异的差异。
麦柏瑞在招股书中表示，姚明生物作为专注于生物制药CDMO业务的龙头企业，与公司的业务具有较强的可比性。
姚明生物招股书显示，公司2021年营收102.9亿元，R&D投资5亿元，R&D费用率4.87%。姚明生物的财务数据可以追溯到2014年，招股书中有披露。当时姚明生物的营收为3.32亿元，R&D投资为0.35亿元，R&D费用率为11%。而麦贝里还是低于这个水平。
总结:以上内容是详细介绍关联交易对于企业来说意味着什么，是如何通过问麦柏瑞产生的:一千万关联交易数据差异。文章部分内容转载自网络，希望对你了解关联交易是什么意思有帮助和价值。
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