关联企业的认定标准有哪些,认定公司与股东是否存在人格混同最根本的判断标准

导读：关联企业的肯定标准有哪些？公司与股东是否存在在人格最根本上混淆的判断(来源网络，侵删)[裁判总结]《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立

关联企业的肯定标准有哪些？公司与股东是否存在在人格最根本上混淆的判断

[裁判总结]

《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，对公司债务承担连带责任。”据此，决定了公司和股东是否存在在人格上的混淆，而最根本的判断标准是公司是否具有独立的意思和独立的财产，最主要的表现是公司财产和股东财产是否混淆不清。此外，滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任，其滥用控制权必然严重损害公司债权人的利益。

[裁判文书]

中华人民共和国(中国)最高人民法院

民事判决

(2021)最高法民字第370号

再审申请人(一审被告、二审上诉人):抚顺中冶设备修理有限公司，住所地辽宁省抚顺市浑河南路中段118号(原金属结构厂3号厂房)。

法定代表人:朱延刚，该公司总经理。

委托代理人:金明鑫，辽宁容成律师事务所律师。

委托代理人:童连发，辽宁中联律师事务所律师。

再审申请人(一审被告、二审上诉人):维尔达(辽宁)重工有限公司，住所地辽宁省抚顺经济开发区神东四路51号。

法定代表人:朱延刚，该公司董事长。

委托代理人:金明鑫，辽宁容成律师事务所律师。

委托代理人:童连发，辽宁中联律师事务所律师。

被申请人(一审原告，二审被上诉人):锦州银行股份有限公司抚顺银河支行，住所地辽宁省抚顺市顺城区临江东路14号楼1号。

负责人:宋洋，该行行长。

委托代理人:邢继伟，辽宁继伟律师事务所律师。

一审被告:抚顺海丰化工有限公司，住所地辽宁省抚顺市东洲区碾盘公园经三街1号。

法定代表人:张磊，该公司执行董事兼总经理。

被告:抚顺九峰合成树脂制造有限公司，住所地辽宁省抚顺市东洲区碾盘乡龙凤会。

法定代表人:张磊，该公司执行董事兼总经理。

一审被告张磊，男，1978年1月12日出生，汉族，住辽宁省抚顺市顺城区。

被告:威尔达(抚顺)重工有限公司，住所地辽宁省抚顺市新抚区浑河南路中段118号。

法定代表人:孙彦军，该公司总经理。

被告:奥盛化工助剂(抚顺)有限公司，住所地辽宁省抚顺市东洲区同兴路9号办公楼。

法定代表人:刘峰，该公司经理。

再审申请人抚顺中冶设备修理有限公司(以下简称中冶公司)、威尔达(辽宁)重工有限公司(以下简称威尔达辽宁公司)与被申请人锦州银行股份有限公司、抚顺海丰化工有限公司(以下简称海丰公司)、抚顺九峰合成树脂制造有限公司(以下简称九峰公司)、威尔达(抚顺)重工有限公司(以下简称威尔达抚顺公司)发生纠纷， 奥盛化工助剂(抚顺公司)有限公司(以下简称奥盛化工公司)与张磊金融借款合同纠纷一案，不服辽宁省高级人民法院(2020)辽民终字第492号民事判决，向本院申请再审。 我院于2021年9月23日作出(2021)最高人民法院第4790号民事裁定，提审该案。法院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。再审申请人中冶公司、威尔达辽宁公司的委托诉讼代理人金明新、童连发，被申请人锦州银行的委托诉讼代理人邢继伟到庭参加了诉讼。原审被告海丰公司、九丰公司、张磊、威尔达富顺公司、奥盛化工公司被本院传唤到庭。这个案子已经结了。

中冶公司、威尔达辽宁公司申请再审称: (一)一、二审法院错误认定威尔达辽宁公司、中冶公司、威尔达抚顺公司存在法人人格混淆，无任何事实和法律依据。一审法院只是根据中冶公司和朱延平分别是维尔达抚顺公司和维尔达辽宁公司的股东，以及中冶公司和维尔达抚顺公司之间交叉登记出资人和法定代表人的事实，认定三家公司之间存在关联关系和人格混乱。同时，忽略了三家公司工作人员通过合法的解约和录用手续上班的事实，错误认定三家公司存在人格混乱。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十条的规定，认定公司人格混乱的核心是hotchpot。维尔达辽宁公司和中冶公司是独立法人，财产利益和利润分配独立计算，不存在人格混同问题。(二)维尔达辽宁公司和中冶公司不是合格主体，不应承担连带还款责任。威尔辽宁公司和中冶公司未与锦州银行签订《银行承兑汇票协议》和《最高额保证合同》，现有证据不能证实两家公司与锦州银行之间存在合同关系。(三)中冶对维尔达辽宁公司向维尔达抚顺公司转让股权支付了合理对价，并经法定程序确认维尔达抚顺公司财产不因股权转让而减少，且该事实已被辽宁省高级人民法院(2019)辽执付字第17号裁定确认并生效。一审法院认定，上述行为侵犯了锦州银行的合法权益。2016年3月2日与锦州银行签订最高额担保合同时提交给锦州银行的资产负债表虽未记载股权转让事实，但不影响锦州银行合法权益的实现。(四)中冶在合同签订前收购了维尔达辽宁公司的股权，并通过工商信息进行了公示，无恶意，未尽到告知义务。

锦州银行辩称，维尔达抚顺公司、维尔达辽宁公司、中冶公司人员、业务、财务混乱，维尔达抚顺公司、维尔达辽宁公司受中冶公司过度控制和支配，导致三家公司人格混乱，严重侵害了锦州银行的利益。在人格混乱的情况下，举证责任应该公平分配。债权人只需提供证据证明其具有合法债权，债务人的关联人之间存在人格混乱的表象，应视为举证责任的完成。消除此类合理怀疑的举证责任应由债务人承担，因为债务人控制着业务中的所有证据。

海丰公司、九丰公司、张磊、威达富顺公司和奥盛化工公司未提交意见。

锦州银行向一审法院提起诉讼:1。判令海丰公司偿还欠款本金3500万元及利息55.11万元(截至诉讼之日)；其他利息自2017年5月23日起至银行承兑协议约定的付款日止按日计算；律师费140万元。共计3693.11万元。2.判令九峰公司、张磊、维达富顺公司、奥盛化工公司、维达辽宁公司对上述借款及实现债权发生的利息和费用承担连带责任；3.案件受理费、律师费、差旅费、处置费由海丰公司、九丰公司、张磊、威达富顺公司、奥盛化工公司、威达辽宁公司承担。威尔达抚顺公司与中冶公司、威尔达辽宁公司存在关联关系，使得威尔达抚顺公司无法履行担保，应承担连带还款责任。

一审法院认定事实:2016年3月2日、2016年3月17日、2016年3月24日、2016年3月30日、2016年4月6日、2016年4月14日、2016年4月22日、2016年6月2日与海丰公司签订编号为金银[抚顺银河支行] [2016] YHW002-1]、金银[抚顺银河支行] [2016金银[抚顺银河支行]银行承兑协议[2016] YHW002-4号、金银[抚顺银河支行]银行承兑协议[2016] YHW002-5号、金银[抚顺银河支行]银行承兑协议[2016]金银[抚顺银河支行]银行承兑协议[2016] [YHW002-7]和金银[抚顺银河支行]银行承兑协议[2016] [YHW002-8]面值承兑费按票面金额万分之五计算，一次付清。合同约定，海丰公司在银行承兑汇票承兑前，向银行存入票面金额50%的保证金，保证金到账。锦州银行应在海丰公司交存保证金、提供担保并支付协议约定的相关费用后及时办理承兑手续。在收到持票人银行发送的委托收款收据和汇票，并核实无误后，无条件向持票人支付汇票票面记载的票面金额。海丰公司应在银行承兑汇票开具后六十日内，提供与交易合同一致并加盖税务认证章的增值税发票抵扣联原件(普通发票原件)。海丰公司应将银行承兑汇票的票面金额支付至海丰公司在锦州银行开立的账户:4101 * * * * * *)银行承兑汇票到期前一天。自锦州银行垫付之日起，按垫付金额的0.5%向海丰公司计收利息。合同签订后，这八张汇票由持票公司分别承兑给锦州银行。2016年3月2日，维达富顺公司与锦州银行签订了最高额保证合同，约定维达富顺公司自2016年3月2日至2016年12月2日，在海丰公司与锦州银行签订的银行承兑协议中的最高额债权余额3850万元内承担连带保证责任，无论上述期限届满时债权是否已到期。2016年3月2日，九峰公司与锦州银行签订最高额保证合同，约定九峰公司在2016年3月2日至2016年12月2日期间，在海峰公司与锦州银行签订的银行承兑汇票协议中的最高额债权余额3850万元内承担连带保证责任，无论上述期限届满时债权是否已到期。2016年3月2日，奥盛化工公司与锦州银行签订最高额保证合同，约定奥盛化工公司在海丰公司与锦州银行签订的银行承兑汇票协议中的最高额债权余额3850万元内，自2016年3月2日至2016年12月2日承担连带保证责任，无论上述期限届满时债权是否已到期。2016年3月2日，张磊与锦州银行签订最高额保证合同，约定张磊与海丰公司、锦州银行签订的银行承兑汇票协议自2016年3月2日起至2016年12月2日止，在最高额债权余额人民币3，850万元整范围内承担连带保证责任，不论上述期限届满时债权是否已到期。锦州银行承兑汇票到期后，海丰公司未能及时还款，导致银行垫付。锦州银行要求偿还垫款本金3500万元、截至诉讼日的利息55.11万元、律师费140万元，共计3693.11万元。

此外，Verda Fushun公司成立时，投资方为中冶集团和朱延平，法定代表人为朱延刚。维尔达辽宁公司成立时，投资方为维尔达福顺公司和朱延平，法定代表人为朱彦刚；中冶是全资自然人公司，股东为朱延刚，法定代表人为朱延刚。

一审判决认为，合法的金融借贷受法律保护。锦州银行分别与海丰公司、九丰公司、威尔达富顺公司、奥盛化工公司、张磊签订的《银行承兑汇票协议》和《最高额保证合同》是当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定。合同合法有效，对合同双方具有法律约束力。锦州银行按合同约定履行了承兑义务，而海丰公司未按合同约定及时履行还款义务，已构成违约，应根据双方的合同约定和法律规定承担相应的逾期还款责任。锦州银行要求海丰公司偿还贷款本息的诉讼请求符合合同约定，一审法院予以支持。九峰公司、威尔达富顺公司、奥盛化工公司、张磊分别与锦州银行签订了海丰公司债务最高额保证合同。锦州银行要求九峰公司、威尔达富顺公司、奥盛化工公司、张磊按照合同约定对海丰公司债务承担连带偿还责任，一审法院予以支持。关于锦州银行要求一审被告支付律师费的诉讼请求，因锦州银行仅提供了代理合同，而未提供锦州银行已向律师支付律师费的证明，一审法院未支持锦州银行要求一审被告全部支付律师费的诉讼请求。关于锦州银行要求Wilda辽宁公司、中冶公司承担连带还款责任的问题，虽然锦州银行未与上述两家公司签订合同，但Wilda辽宁公司、中冶公司还提供了中冶公司与Wilda抚顺公司签订的股权转让协议，以及公司的会计凭证、银行凭证、收据等证据材料，以证明双方股权转让并非无偿。然而，中冶公司和朱延平都是Wilda抚顺公司和Wilda辽宁公司的股东。从投资人和法定代表人登记情况看，维尔达辽宁公司、中冶公司和维尔达抚顺公司之间存在交集。可以认定，威尔达抚顺公司、威尔达辽宁公司、中冶公司之间存在着人格上的关联和混乱。维尔达抚顺公司与中冶公司的关联交易，不能排除公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，损害维尔达抚顺公司债权人锦州银行的利益。故Wilda辽宁公司与中冶公司应对Wilda抚顺公司的债务承担连带责任，故一审法院对锦州银行的诉讼请求予以支持。海丰公司、九峰公司、奥盛化工公司、张磊经一审法院依法传唤，未到庭，视为放弃举证、质证、辩论的权利。关于维尔达辽宁公司、中冶公司主张辽宁省高级人民法院(2019)辽执复17号执行裁定书已认定维尔达抚顺公司、维尔达辽宁公司、中冶公司不存在人格混淆的意见，因为该裁定书已经说明上述三家公司是否存在人格混淆不属于本案复议审查范围，即该裁定书未对上述三家公司是否存在人格混淆进行审查，也是

一审法院判决:1。锦州银行与海丰公司签订的银行承兑协议，九丰公司、大卫富顺公司、奥盛化工公司、张磊公司签订的最高额保证合同均合法有效；2.海丰公司应于判决生效之日起十日内偿还锦州银行本金3500万元及利息(利息按双方约定每日按垫付金额万分之五计算，直至支付之日止)；3.九峰公司、威达富顺公司、奥盛化工公司、张磊对海丰公司的上述款项在最高限额3850万元内承担连带责任；四。Wilda辽宁公司与中冶公司对Wilda抚顺公司在本判决第三项中的义务承担连带责任。未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费226456元，由海丰公司负担；九峰公司、威达富顺公司、奥盛化工公司、张磊在3850万元的最高限额内承担连带还款责任；Wilda辽宁公司与中冶公司对Wilda抚顺公司在本案案件受理费中的义务承担连带责任。

Wilda辽宁公司、中冶公司不服一审判决，提起上诉:依法撤销一审判决第四项，驳回锦州银行对Wilda辽宁公司、中冶公司的诉讼请求。

二审法院确认了一审认定的事实。

二审法院认为，本案系锦州银行请求海丰公司偿还其垫款本息，九丰公司、威尔达抚顺公司、奥盛化工公司、张磊，以及威尔达辽宁公司、中冶公司对威尔达抚顺公司应承担的担保责任承担连带责任而产生的纠纷。因此，本案属于金融借款合同纠纷。结合各方论据，一审法院以威尔达抚顺公司作为本案二审争议焦点，判决威尔达辽宁公司、中冶公司与威尔达抚顺公司承担连带责任是否适当。

根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，对公司债务承担连带责任”，公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，否则对公司债务承担连带责任。本案中，维尔达福顺公司成立时，出资人为中冶和朱延平，法定代表人为朱彦刚；维尔达辽宁公司成立时，投资方为维尔达福顺公司和朱延平，法定代表人为朱彦刚；中冶是全资自然人公司，股东为朱延刚，法定代表人为朱延刚。朱延平和朱延刚是兄弟，所以威达富顺公司与威达辽宁公司和中冶公司在投资主体、持股主体和控制主体上都有关联。此外，锦州银行提供的证据可以证明，威尔达抚顺公司与威尔达辽宁公司、中冶公司在财务人员、技术人员、所使用的专利技术等方面的情况相同，故一审法院认定威尔达抚顺公司、威尔达辽宁公司、中冶公司之间相互关联、混淆其人格并无不妥。此外，中冶与威尔达抚顺公司签署了《股权转让协议》，约定威尔达抚顺公司将威尔达辽宁公司75%的股权以6，000万元的价格转让给中冶。中冶购买上述股权并于2015年12月31日前支付股权价款。同时，维尔达辽宁公司作出修改公司章程的董事会决议，并于2015年11月25日办理了工商登记变更。然而，2016年3月2日Verda抚顺公司与锦州银行签订最高额保证合同时，提交给锦州银行的资产负债表中并未记载Verda抚顺公司已将Verda辽宁公司股权转让给中冶公司，隐瞒了Verda抚顺公司的资产，严重侵害了锦州银行的利益。因此，一审依法判决维达辽宁公司与中冶公司对维达抚顺公司的债务承担连带责任，并无不当。至于维尔达辽宁公司、中冶公司的上诉，辽宁省高级人民法院(2019)辽执复17号裁定书认定维尔达辽宁公司、中冶公司与维尔达抚顺公司不存在混淆关系。因为(2019)辽执复17号裁定书是辽宁省沈阳市中级人民法院作出的(2018)辽01执一第455号裁定书，虽然(2019)辽执复17号裁定书认定复议申请人提供的证据不能证明维尔达抚顺公司与中冶之间的股权转让为无偿转让，不支持复议申请人追加被执行人的申请。但(2019)辽执复17号裁定书也明确指出，复议申请人提出的人格混淆问题，不属于执行程序中增加被执行人的法律规定，不属于本案复议审查范围，复议申请人可以另行主张权利。故Wilda辽宁公司、中冶公司的上诉理由不能成立，二审法院不予支持。锦州银行是否实际履行了承兑汇票的贷款义务。因锦州银行在二审中提供了承兑汇票的结算证据，Wilda辽宁公司、中冶公司对相应证据的真实性、合法性、关联性均无异议，故二审法院确认了本案承兑汇票已实际放款的事实，Wilda辽宁公司、中冶公司的上诉理由不能成立，二审法院不予支持。

二审法院判决:驳回上诉，维持原判。二审案件受理费23.43万元，由维尔达辽宁公司、中冶公司负担。

本院再审期间，各方均未提供新的证据。对于一审、二审法院认定的事实，本院予以确认。

本院再审认为，本案再审争议的焦点是:

锦州银行以人格混乱为由主张Wilda辽宁公司与中冶公司应承担连带责任的主张是否应予支持。结合本案事实和有关法律规定，本院意见如下:

(1)能否认定金融借款合同纠纷案件中担保人与其关联公司的人格混同。

本案为金融借款合同纠纷，主要债务人为海丰公司。会福顺公司、九峰公司、奥盛化工公司、张磊等当事人分别与锦州银行签订了最高额保证合同，均约定海丰公司与锦州银行签订的银行承兑协议在最高额债权余额3850万元以内，自2016年3月2日至2016年12月2日承担连带保证责任。锦州银行在本案诉讼中要求维尔达辽宁公司、中冶公司对维尔达抚顺公司涉案债务承担连带责任时，维尔达抚顺公司是否承担涉案最大保证责任尚未得到生效裁判的确认，原审法院也未对此作出解释。但根据本案审理情况，维尔达富顺公司应对海丰公司欠锦州银行的涉案债务承担连带责任。原审时，维尔达辽宁公司和中冶公司并未就此问题提出抗辩，而是直接回答了人格混淆是否构成问题。因此，在本案审理中，一审法院认定涉案担保人的人格与其关联公司的人格相混淆，并无不当。

(2)威尔达抚顺公司、威尔达辽宁公司、中冶公司是否构成人格混淆？

《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，对公司债务承担连带责任。”据此，决定了公司与股东是否存在在人格上的混淆，而最根本的判断标准是公司是否具有独立的意思和独立的财产，最主要的表现是公司财产与股东财产是否混淆不清。

本案中锦州银行提供的证据只能证明维尔达抚顺公司、维尔达辽宁公司、中冶公司的法定代表人、部分工作人员及使用的专利技术是相同的，但没有提供证据证明三家公司有hotchpot。Wilda辽宁公司、中冶公司提供了Wilda辽宁公司的验资报告、部分年份的审计报告、财务报表等资料，用以证明三家公司相互独立，不存在人格混同的情况，承担了证明公司财产和股东财产独立性的初步责任。

此外，滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任，其滥用控制权必然严重损害公司债权人的利益。

锦州银行除主张Wilda抚顺公司将其持有的Wilda辽宁公司股权转让给中冶公司损害其债权利益外，未举出其他相关证据予以证明。涉案股权转让发生在2016年3月2日《最高额担保合同》签订之前。Verda抚顺公司修改了公司章程，并于2015年11月25日办理了工商变更登记。Verda抚顺公司和中冶公司提供证据证明中冶公司支付了股权转让的对价。仅因维尔达富顺公司在签订最高额保证合同涉案时提交的资产负债表未记载涉案股权转让情况，不能认定维尔达富顺公司、中冶公司故意隐瞒并严重损害锦州银行利益。综合本案现有证据，不足以认定威尔达抚顺公司、威尔达辽宁公司、中冶公司存在人格混乱。

综上，抚顺中冶设备修理有限公司、维达(辽宁)重工有限公司的再审请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十四条第一款、第一百七十七条第一款第二款、《最高人民法院关于〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零七条第二款之规定，本院判决如下:

1.撤销辽宁省高级人民法院(2020)中第492号民事判决；撤销辽宁省抚顺市中级人民法院(2019)辽04、民初19号民事判决书第四项；

2.维持辽宁省抚顺市中级人民法院(2019)辽04终字第19号民事判决第一、二、三项；

三。驳回锦州银行股份有限公司抚顺银河支行的其他诉讼请求..

未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费226456元，由抚顺海丰化工有限公司负担；二审案件受理费23.43万元，由锦州银行股份有限公司抚顺银河支行负担；抚顺九峰合成树脂制造有限公司、威尔达(抚顺)重工有限公司、奥盛化工助剂(抚顺)有限公司、张磊在最高限额人民币3，850万元内承担连带还款责任。

这是最终判决。

马法官

孙法官

法官欧海燕

2022年3月24日

助理法官赵春玲

抄写员王晓婷

来源:齐鲁家事

总结:以上内容是对关联企业的识别标准的详细介绍，以及公司与股东是否存在混淆最根本的判断标准。文章内容部分转载自网络，希望对你了解关联企业识别标准有帮助和参考价值。