普通合伙人与有限合伙人的区别表格,持股平台

导读：普通合伙人和限定合伙人 表格的区别，持股平台现在很多企业都设立了持股平台，那么什么是持股平台呢？为什么要成立持股平台？设立持股平台最好的方式是怎样的？这些就是蔡一直想通过

普通合伙人和限定合伙人 表格的区别，持股平台

现在很多企业都设立了持股平台，那么什么是持股平台呢？为什么要成立持股平台？设立持股平台最好的方式是怎样的？这些就是蔡一直想通过这篇文章给大家的分析。

财务小白给百亿集团CFO的工作笔记！

一个

什么是持股平台？

持股平台是指个人股东通过平台持有经营实体公司的股权，而不是通过个人股东直接持有经营实体公司的股权。持股平台基本都是有限公司和合伙企业。

我总是翻翻钱，找两个案例给大家看看。

第一种情况是个人股东直接持有经营实体公司股权的结构，即没有持股平台。

如上图所示，个人股东万、直接持有东莞市贸易有限公司股权，该公司为主营业务公司，中间没有持股平台作为夹层。这是没有持股平台的情况。

第二种情况是个人股东通过持股平台持有经营实体公司股权的结构，即设立持股平台。

如上图所示，主营业务公司韩方本草生物科技有限公司的股东并不是个人，而是两个持股平台——烟台润华经贸有限公司和烟台汇丰投资有限公司，持股平台上的个人股东是谢羽西、谢浩、谢慧文等设立持股平台就是这种情况，有两个持股平台，都是有限公司。

2

为什么要成立持股平台？

知道了什么是持股平台，我们不禁要问一个问题:为什么有些企业要设立持股平台？

总之，搭建持股平台还是可以解决很多问题的！

01

解决股东人数限制的问题。

一个公司的股东人数是有限制的。根据公司法，有限责任公司的股东人数最多为50人，未上市公司的股东人数最多为200人。上市公司股东人数无上限要求(注:上市公司均为股份有限公司，非有限责任公司)。

经营主体为有限责任公司，但因需求需要吸收60名股东怎么办？因为已经超过50的限制了。

有可能50个股东投资一个控股平台公司A，剩下10个股东投资另一个控股平台公司B，然后A公司和B公司一起投资主体公司。那么，运营主体公司的股东只有两个，完美解决了股东上限的要求，可以吸收60个股东。

02

解决股权弹性变化的问题

用上面的案例，假设烟台汇丰投资有限公司是一只股票型基金。股权基金投资后，为保证其股权不被稀释和股东稳定，要求经营主体韩方本草生物科技有限公司2年内不得吸引其他股东，现有股东不得退出。我该怎么办？

如果需要吸引新股东，又不想违反股权基金投资协议，可以在持股平台更换股东。比如烟台润华经贸有限公司吸引新股东。因此，持股平台可以在一定程度上保持股权变动的灵活性，即也可以超越经营主体的股东会处理股权变更。

03

解决股权质押融资问题

《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(2018)》第十四条规定，参与人是指有股票质押融资需求并符合证券公司规定的资格审查标准的客户；第十五条。参与者不得是金融机构或其他从事贷款、私募股权投资或私募股权投资、个人借贷等业务的机构，也不得是上述机构发行的产品。某些政策支持的创业投资基金和上海证券交易所认可的其他情形除外。

根据股票质押新规，质押融资的主体不能是个人。因此，如果自然人直接持股，自然人将来上市后很难通过股票质押获得融资。通过持股平台，可以规避股权质押新规。

04

解决小股东欺诈问题

虽然很多时候公司章程规定重要事项只需要持有三分之二以上表决权的股东通过即可，但是很多公司可能会特别规定特殊事项需要全体股东一致同意，或者投资人要求我投资你，你的全体股东投票通过我才敢投资。

这种情况下，哪怕一个小股东只持股1%都不容易，你真的做不到吗？

为了防止这种小股东磕磕绊绊的情况，有必要设立持股平台。把小股东放进持股平台，尤其是有限合伙这样的持股平台，小股东基本没有投票权。所以即使小股东不同意，持股平台也取得了其他三分之二以上表决权股东的同意，也就意味着持股平台同意，所以经营主体可以达到全体股东同意的条件。

三

设立持股平台最好的方式是怎样的？

如何搭建持股平台？蔡一直想分析的是，持股平台应该是有限公司还是合伙企业？

我们先来看一个案例:

这个案例相当全面。经营主体为“红蚂蚁装饰有限公司”，以上股东为个人股东李荣、有限持股平台红蚂蚁(苏州)投资有限公司、苏州苏恒创业投资管理合伙企业(有限合伙)、苏州苏芮创业投资管理合伙企业(有限合伙)。

接下来我们将从各个角度分析这种结构下各种持股平台的优缺点。

01

从债务承诺的角度来看

从债务承担的角度看，有限公司和合伙企业作为持股平台没有区别。

很多所谓的专家说，从责任的角度来说，最好是有限公司，因为有限公司承担有限责任，而合伙企业承担无限责任，甚至搬出条文:

《中华人民共和国合伙企业法》第一章第二条规定“普通合伙企业由普通合伙人人组成，并合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。本法对共同合伙人责任形式有特别规定的，从其规定。有限合伙由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。”。

我想说，扯淡！

如果合伙企业本身是经营主体，那确实是合伙企业所欠的债务。如果合伙企业的资产全部变卖，不足以偿还债务。普通合伙人需要承担无限连带责任。

但是，我们这里讨论的是持股平台。如果经营主体是有限责任公司，那么即使持股平台是合伙企业，也意味着投资人只需要以认缴的出资额为限，持股平台中的普通合伙人只需要对有限责任公司的债务承担有限责任。

02

从股息税的角度来看

从红利税的角度来看，以有限公司或合伙企业为持股平台并没有绝对的优劣，各有利弊。

有限公司可以避税，合伙企业可以享受税收洼地政策。

上述案例中，如果经营主体——红蚂蚁装饰有限公司分红1000万元，则:

#01

个人股东

个人股东李荣在获得分红时需要立即缴纳20%的个人所得税，由经营主体代扣代缴。

#02

合伙商店

合伙企业采取“先分红后纳税”的征管方式，即合伙企业取得分红时不必纳税，但合伙企业的合伙人需要在年度汇算清缴时缴纳20%的个人所得税。(题外话:如果合伙人是有限公司，那就不用交税。)

但在很多地区，合伙企业取得的股息收入、股权转让收入，可以申请核准或者申报纳税，也就是所谓的税收洼地政策，比如新疆、上海、海南等地。

#03

有限公司

当有限公司获得股息时，是免税的。根据企业所得税法第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等股权投资所得，属于免税所得。

这就给收税创造了空间。从上述案例分析得出，持股平台“红蚂蚁(苏州)投资有限公司”在取得经营主体“红蚂蚁装饰有限公司”的分红时，无需纳税。如果恰好红蚂蚁(苏洲)投资有限公司股东李荣、蔡丹丹想拿到分红的钱再投资其他行业或者一起购买汽车、古董甚至日用品，可以直接利用持股平台进行投资或者购买，而不是在纳税后将分红分给个人。

但是，如果有限公司在获得股息后向个人股东李荣和蔡丹丹支付股息，则需要代扣代缴其20%的个人所得税。

03

从实际控制权的角度看

从实际控制权的角度来看，以合伙制为持股平台比较好，尤其是员工持股和股权融资。

根据《中华人民共和国合伙企业法》，“第六十七条有限合伙企业的合伙事务由普通合伙人执行。第六十八条有限公司合伙人不得执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。”。

所以，即使你只是作为一个普通合伙人持有1%的股权，也可以实际控制整个合伙企业。因此，在员工持股计划中吸引员工为有限合伙人，在股权融资中吸引投资者为有限合伙人，而普通合伙人由实际控制人持有，是非常好的保证实际控制权的方式。

本案中，有限合伙持股平台苏州苏恒创业投资管理合伙企业(有限合伙)的普通股合伙人是李融，因此整个股权结构保证了李融的实际控制权。

我们来看看蚂蚁金服的案例。整个蚂蚁金服有几千亿资产，杭州马实际控制了整个蚂蚁金服，只有几个点的股权。这就是所谓的“世界不属于我，却属于我”。

蚂蚁金服-杭州股权投资合伙企业(有限合伙)，蚂蚁科技集团有限公司的有限合伙企业，仅持股1.12%，杭州马仍为实际控制人。

看了这篇文章，相信大家都明白了持股平台不同设置方式的优缺点，但从来没有最优解！如果你必须找到答案

一般财务建议:

1.尽量避免个人直接持有经营实体股份的方式。

2.实际控制人或实际控制人家属拿有限公司的持股平台，税后支出。

3.吸引员工持股或股权投资，优先考虑有限合伙企业作为持股平台。

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总结:以上内容是对普通合伙人和限定合伙人的区别，以及持股平台的详细介绍。文章内容部分转载自网络，希望对你了解普通合伙人和限定合伙人的区别有帮助和参考价值。