详细介绍一下,私募基金产品募集、备案、托管的最新要求

导读：详细介绍一下，私募基金产品提供、备案和保管的最新要求。目录一.私募行业监管逻辑和监管体系二。私募经理注册要点(以私募股权经理为例)三。私募基金产品的提供和备案等据提

详细介绍一下，私募基金产品提供、备案和保管的最新要求。

目录

一.私募行业监管逻辑和监管体系

二。私募经理注册要点(以私募股权经理为例)

三。私募基金产品的提供和备案等

据提交人称:

2018年《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(以下简称“资管新规”)出台后，资管行业正在积极“破债券、降杠杆、去通道、挤泡沫”。在“破”与“立”的过程中，资产管理行业也进入了向“网络化、规范化、回归本源、服务实体经济”方向转型发展的新阶段。2022年是资管新规正式实施的第一年，包括私募基金和信托在内的泛资管行业监管政策不断完善。2022年6月2日，中基协发布了《关于私募基金管理人登记备案的通知》(中基字[2022]203号，以下简称《通知》)，更新了私募/[

我们的财富团队从2015年底开始涉足私募基金行业。虽然从2021年下半年开始已经无法通过私募基金发行投资房地产行业的产品，但是看到《通知》的发行，还是忍不住感慨。毕竟我们经历了一波/[/]

看到通知的公告后，我们财富中心的很多同事也表达了自己的感受。这个通知不就是对我们早年业务过程中的一些反馈的总结和系统归纳吗？既然有了统一明确的标准，以后做业务就不用再“猜测”审计人员的想法了。其他同事感叹，现在回想起来，总觉得赚钱相对容易。以前的投资人主要关注的是投多少钱，投多久，能获得什么样的收益。人们更关注的是筹集到多少资金，能拿到多少佣金。融资方还配合签署各种担保和合同。只要资金释放速度够快，额度就能满足要求。但2018年“复兴事件”后，私募继续爆红。很多机构和财富人员都经历过私募基金的筹资、托管、备案等困难，然后“搬到”金交所，春风也相当成功。但是，“出来了总要还的”。近年来，受疫情叠加影响，加上房地产企业“躺平”，包括信托、私募和金交所在内的广义资产管理行业也受到了彻底的“清洗”。现在听到更多的是坚持“买方思维”，主动管理，做好投后管理…

通知的发布对我们来说也是一种检讨。看通知中的每一项，或多或少都能回忆起当年具体业务操作中遇到的点点滴滴，更能理解通知背后的原理。作为结论，我们也试着梳理一下《通知》的一些内容。

一.私募行业监管逻辑和监管体系

(1) 私募行业监管的逻辑和目的

泛资产管理行业，包括私募，解决的是资金从哪里来(资金端)、去哪里(资产端)、怎么去(产品端)的问题。对于资产管理机构来说，在这个过程中，需要控制资金来源，确保投资者符合合格投资者条件，具备投资能力和相应的风险承受能力；产品要建立在合理的估值基础上，保证基础资产的真实性和有效性，管理人要凭借自身的管理能力进行投后管理，做好风险揭示和信息披露。在此基础上，涉及对符合监管要求的产品的投资。

以服务实体经济为宗旨私募基金“提高直接融资比重和长期资本形成能力，充分发挥私募基金的作用”，根据企业不同阶段引入私募风险投资基金。

图片:中国基金会洪磊会长私募基金的自律管理逻辑2018年5月

(二)私募行业监管规则体系

私募基金管理人和基金产品由国家发改委、中国证监会、基金行业协会、财政部、各地证监局、交易所和证券登记机构负责监管。其监管体系如下图所示:

二。私募经理注册要点(以私募股权经理为例)

私募基金管理员的监管是从“生”到“死”，事前、事中、事后全方位监管。管理员注册是来源；过程中的自省和信任是常态；制度异常、退出等机制；员工管理是必要的。在注册私募基金管理人时要关注《关于私募基金管理人注册的通知(2018年12月更新)》、《关于加强私募投资基金监管的若干规定》、2022

正面清单

1.名称和业务范围

应包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“风险投资”等字样；禁止包含民间借贷、民间融资、集资业务、小额融资、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金属性相冲突的业务字样。需要注意的是，目前各地金融监管部门需要对申请人进行前置审批，才能办理工商登记。

2.营业场所和资金

注册地址和实际经营地址可以不是同一地址，但应说明原因。建议注册资本为实缴300万元以上，实缴比例不低于认缴比例的25%，至少满足6个月以上的运营费用。

3.经营企业

专业化原则，明确主营业务，不得从事与私募基金管理无关或有利益冲突的其他业务；不得兼营与私募基金属性相冲突的民间借贷、民间融资、集资业务、小额融资、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务；不从事任何与“投资管理”买方业务相冲突的业务。

4.从业人员、管理人员(检查他们的经验和能力)并获得他们的资格。

(1)员工数量:麻雀虽小，五脏俱全。私募股权和创投的经理私募建议员工人数在5人以上，证券经理人数在8人以上。根据实际情况，部门可以包括投资部、产品部、风控法务部、投后管理部、市场运营部、行政人事部、财务部。

(2)高管:重点检查其工作经历和胜任能力，并提供证明其胜任能力的证明材料。

A.申请机构的高级管理人员应当具有3年以上拟投资领域相关行业的股权投资、创业投资、投资银行、资产管理、会计、法律业务、经济金融管理、科学研究等工作经历，具备与拟任职位相适应的管理经验和管理能力。负责投资的高级管理人员应当具有3年以上从事股权投资、风险投资等相关工作的经历。

B.提供证明其胜任的证据:负责投资的高级管理人员应提供其投资未上市企业股权的至少两个项目的证明材料，所有项目的初始投资总额原则上不低于1000万。其中，主导作用是指相关人员参与了尽职调查、投资决策等重要环节，发挥了关键作用。投资证明材料应全面反映尽职调查、投资决策、工商确认、项目退出等各方面情况(如有)，包括但不限于经正式签署的尽职调查报告(加盖原用人单位公章)、投票会议决议(原则上需加盖原用人单位公章)、投资标的确认材料、股权转让协议或协会认可的其他材料。海外投资需提供中文翻译。

C.其他不能体现投资能力或不属于股权投资的项目材料，如个人股权投资、国家禁止或限制行业的股权投资、与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资人的项目投资等。，原则上不作为股权投资经历的证据。

D.高管不得在非挂靠私募机构兼职。基金行业协会重点关注在多家附属机构兼职的高级管理人员的业绩，以及一年内发生两次以上岗位变动的私募高级管理人员。各类私募基金经理的合规\风控负责人不得从事投资业务。

E.任职资格:证券私募管理人基金管理人的高级管理人员(包括法定代表人\执行事务合伙人(委任代表)、总经理、副总经理、合规\风控人等。)应取得基金的资格。私募股权/创业基金管理人至少有两名高管人员取得基金资格，其法定代表人、执行合伙人(指定代表)、合规/风控负责人取得基金资格。

5.实际控制人、关联方及分支机构

无论是基金经理，同质化验证，无利转让等。实际控制人为自然人且不具有3年以上金融行业、投资管理或相关行业以及投资领域科学研究工作经历的，申请机构应提供材料说明实际控制人如何履行职责。

6.所有权结构

清晰、透彻的核查和稳定的公平；注意关键层级过多，循环投资，交叉持股，特殊架构设计避开关联方，禁止代持他人股份。

7.外包服务

管理人员现有的组织结构和人员配备很难完全独立有效地执行相关制度，能够聘用的组织可以提供外包服务。

8.法律合规、风险管理体系和内部控制体系等

强调提交的合规体系不要“抄作业”(即抄已有模板)。具体包括操作风险控制制度、信息披露制度、内部交易记录制度、防范内幕交易和利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审计流程及相关制度、私募基金宣传推广、募集资金相关标准制度、其他制度(如关联交易防范和利益输送制度)。

(2)消极禁止/限制-暂停处理(11)和不予登记(6)

1.申请机构有下列两种及以上情形的，协会将暂停该机构管理人私募基金注册申请6个月:

(1)申请机构名称未突出私募基金管理主业，且与知名机构名称相似，名称中有“集团”、“金控”等引人误解的字样；

(2)申请机构办公场所不稳定或不独立；

(三)申请组织展览计划不可行的；

(4)申请机构不符合要求

专业化管理

要求，偏离私募基金的主业；

(五)申请机构未清偿负债数额较大，或者负债超过净资产的50%；

(六)申请人的股权持有或股权结构不明确；

(七)申请人的实际控制关系不稳定；

(8)申请人通过结构安排规避关联方或实际控制人的要求；

(9)申请机构的员工和高级管理人员有关联关系，或者专业能力不足；

(十)申请人在协会反馈意见后6个月内未提交登记申请材料的；

(11)中国证监会和中国证券投资基金行业协会认定的其他情形。

2.申请私募基金管理人注册的机构有下列情形之一的，协会将不予注册，自不予注册之日起一年内不接受其高级职员担任私募基金管理人高级职员或担任私募基金。

(一)申请机构违反《中华人民共和国(中华人民共和国)证券投资基金法》和《基金募集私募投资基金监督管理暂行办法》的有关规定，在申请注册前违规发行私募基金，存在公开宣传推介、向不合格投资者集资的行为。

(二)申请人提供，或者申请人与律师事务所、会计师事务所等第三方中介机构合谋提供虚假注册信息或者材料的；提供的注册信息或者材料有误导性陈述或者重大遗漏的；

(3)申请机构主要出资人及申请机构本身从事或仍在从事与私募基金相冲突的民间借贷、民间融资、融资租赁、集资业务、小额融资、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务；

(四)申请人被列入国家企业信用信息公示系统中严重违法失信企业名单；

(五)申请机构高级管理人员最近三年有重大失信记录，或者最近三年被中国证监会采取市场禁入措施；

(6)中国证监会和中国证券投资基金行业协会规定的其他情形。

3.出具专项法律意见

(一)变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人(委任代表)等重大事项或协会审慎认定的其他重大事项，应当出具专项法律意见。请注意当地金融监管机构对上述变更的预批准要求，以及基金管理人需要在变更前向投资者披露相关信息。

(2)基金出现以下异常业务情况时，应提交专项法律意见:

(一)正在被公安、检察、监察机关调查的；

(二)行政机关作为严重失信，人民法院作为失信被执行人；

(三)被证券监管部门给予行政处罚或者被交易所等自律组织给予自律处分，情节严重的；

(四)拒绝或者阻碍监事或者自律管理人员依法行使监督检查、调查或者自律检查职权的；

(五)因严重违法违规被证券监管部门建议协会采取自律管理措施；

(六)多次被投资者实名投诉，涉嫌违反法律法规和自律规则，侵害投资者合法权益，未就投诉事项向协会和投资者作出合理说明的；

(七)在业务过程中，不准按“私募基金问答进行注册”；

(8)其他严重违反法律法规和“私募基金管理人内部控制指引”等自律规则的有关规定，导致经营管理失控，发生重大风险，损害投资者利益的行为。

三。私募基金产品的提供和备案等

(a) 私募基金产品供应

私募基金发售要求投资者被认定为合格投资者(1000+100，300+100等。)，以及投资者适当性管理。评估投资者的风险识别能力和风险承担能力，根据私募的风险类型和评级结果，向投资者推荐与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。投资完成后，需要保障投资者的知情权，按照基金合同和监管要求进行信息披露，投资者无需开立定向披露账户。基金筹款的流程如下图所示:

二。私募基金产品的备案和托管(以私募权益类产品为例)

股权和创投基金产品备案要求请参考“股权和创投基金备案要点”。

1.基金 Name

合伙企业/公司基金产品基金的名称应包含“基金”、“投资”、“资产管理”、“资本管理”等字样；合同基金产品名称应包含“私募”和“基金”字样。

2.产品的持续时间

产品存续期(投资期+退出期)不低于5年。重点是基金是否基金没有固定时长。

3.投资范围

关注基金是否进行直接或间接投资(包括直接投资、通过基金合同规定的投资限制例外条款进行投资等。)如下:

(一)国家禁止或者限制的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策和土地管理政策的；

(2)借(存)贷、担保、发行实物债券等非[/K1/]基金投资活动，但私募基金以股权投资为目的按照合同约定向被投资企业提供一年以内的贷款、担保的除外；

(三)保理资产、融资租赁资产、典当资产、股权或其收(收)益权等信贷资产；

(四)金融资产交易中心发行的产品；

(5)首次企业股份(港股战略配售和基石投资除外)；

(六)上市公司股份(上市公司向特定对象发行、大宗交易、协议转让后，参与公司所持股份未转让部分及其配售部分除外)；

(7)从事承担无限责任的投资；

(8)法律、行政法规和中国证监会禁止的其他投资活动。

另外，注意风险投资基金是直接投资还是间接投资(包括投资私募股权投资基金等。):基建、房地产、首发企业股票、上市公司股票(被投资企业持有的未转让股份及其配股除外)、上市公司可转换债券、上市公司应付债券。

4.投资方法

(一)债券增资扩股，债务不超过一年的借款或担保期限，到期日不晚于股权投资退出日，借款或担保余额不超过私募股权和创业投资基金实收金额的20%。

(2)可转债投资:避免可转债投资之名，其实是债权投资。

5.普通合伙人和经理

可以有两个普通合伙人，其中一个是经理，注意普通合伙人和经理是否有关系(即普通合伙人和经理需要有关系)；管理人不得将受托管理责任委托他人。

6.托管要求

合同基金，必须管理通过SPV载体基金的间接投资。

7.募集完成后20个工作日内备案。

(1)合同型基金:所有基金合同签订，认购款进入托管账户。

(2)公司、合伙类型基金:签订公司章程/合伙协议，办理工商登记，投资人完成第一轮不低于100万元实缴并进入基金财产账户等。

(三)发行结束日期的确定

A.有托管的:第一轮实缴资金到达资金到账通知中基金托管账户的日期；

B.托管:银行收到基金房产账户第一笔实收资金的日期；第一轮实缴资金在备案前无法到达基金财产账户，关注募集完成日期为第一轮实缴资金到达基金募集账户的银行收款日期。如有多个付款日，以最后一个付款日为准(养户-基金物业户)。

8.不负责基金的异常机构产品备案特别注意事项——防止“保壳”

(1)是否由依法设立并具有基金资格的托管人管理——必须管理。

(2)基金是否真正对外募集，实收规模是否达到1000万元-1000万元以上实收产品。

(3)是否上传托管人对管理人的尽职调查草案或已按照尽职调查审查要点完成尽职调查的书面说明文件，尽职调查草案或已完成尽职调查的书面说明文件是否包含托管人对管理人连续12个月以上不在的私募基金相关尽职调查审查要点清单。

(4)关注特别风险揭示——特别风险揭示——是否在管理人失控超过12个月时作出。

(5)注意管理人过去是否做过“保壳”，即满足注册后限期备案首基金的要求，防止取消管理人资格，虚假募集设立“私募基金”，备案后迅速清算——有“备案”吗？

(6)关注管理人是否通过重大变更基金承担其他管理人的存续管理，变相豁免新设私募基金备案要求；

(7)关注是否有黑中介参与管理人的登记备案，是否存在其他合规疑点或违规行为。——实践中，部分机构可以提供基金管理人注册、产品备案、保壳等“全包”服务。

9.投资者

投资者应符合合格投资者要求，对员工后续投资、投资者认购金额至基金与其实际投资能力的匹配、不存在代持或代付的证明等作出明确约定。

在目前的市场环境下，很多行业都处于“低迷期”。但经过这波市场洗礼，我们也认清了一些行业本来的东西，更懂得尊重市场，敬畏风险。对于我们这个行业的员工来说，需要在低谷期安顿下来，调整好心态再出发。

关于私募基金发售和撤回的操作实务，请联系郑茜财富和郑茜资本。

总结:以上内容是对详细介绍一下、私募基金产品提供、备案、托管最新要求的详细介绍。文章内容部分转载自互联网，希望对您了解私募投资基金发售行为管理办法有帮助和参考价值。