学校民办非企业单位属于什么类型,IPO过程中的民办非企业单位相关问题

导读：学校民办非企业单位属于什么类型，IPO过程中民办非企业单位相关问题。非政府企业单位，也就是我们通常所说的“非政府组织”和“非政府组织单位”。国务院1998年颁布的《民营企

学校民办非企业单位属于什么类型，IPO过程中民办非企业单位相关问题。

非政府企业单位，也就是我们通常所说的“非政府组织”和“非政府组织单位”。国务院1998年颁布的《民营企业单位登记管理暂行条例》规定，民营企业单位是指企业事业/[/k0]。民营企业单位有一个非营利性的特点，与企业的“营利性”相违背。因此，如果企业在IPO过程中中涉及民营民营企业单位及相关事项，很容易引起监管部门的注意。

需要说明的是，“民办非企业单位”这个概念是特定历史时期的产物。自产生以来，因其含义模糊、定位不清、不符合国际命名惯例而备受争议。直到2017年，《民法通则》定义了“非营利法人”的上位概念，其中社会服务机构类型对应的是“民办非企业”然而，很多涉及民办非企业单位的事项都发生在《民法通则》生效之前，而《民法通则》生效之后，民政部门还在制定相关的配套细则。因此，本文仍具有讨论的意义，将结合监管机构在IPO审核案例中关注的问题，重点讨论民办非企业单位的相关事项。

注:[一]民法典颁布对社会组织立法工作的影响，民政部社会组织管理局，http://www . MCA . gov . cn/article/xw/MTBD/202011/20201100030608 . shtml

一、解决IPO监管问题

经检索相关案例及公告，齐静网络、瑞德智能、数宇慈民、凌志软件、、洪、何氏眼科、眼科、华夏眼科等IPO案例，均涉及民办非企业单位相关问题。从上述案例反馈问询的关注点来看，监管机构对审核过程中中存在民办非企业单位单位或相关事项的关注点和重点可以概括为:

二。关注点和验证要求的简要分析

在这一部分，我们将结合相关案例的回复、核实思路和手段，对民办非企业单位事项监管所关注的问题进行简要的分析和说明，从而思考监管思路和问题所涉及的法律逻辑。但由于每个案件的特殊性，细节不尽相同，篇幅有限。本文将从上述问题和监理关注的重点中，对一些常被问到的重点问题进行梳理和说明，其他问题暂且不做阐述。

(1)从设立到撤销的合法性和合规性

民办非企业单位具有“不以营利为目的”和“资产不是私有财产”的特点，以及相关法规对其登记、经营和注销的特殊要求和限制。由此，民办非企业单位从诞生到消亡都必须严格遵循“民办非企业过程中”。

1.组织/机构/日常运作的合规性

根据《民办非企业单位单位登记管理暂行条例》第三条规定，“民办非企业单位单位的设立，应当经其业务主管单位审批，并依照本条例进行登记。”根据上述规定，民办非企业单位的设立需要经过业务主管部门的审批和登记。为解决这一问题，按规定说明了民办非企业单位设立时已履行的程序和必须取得的证照，并以注册地相关民政部门出具的守法证明证明其设立和经营的合法合规性。

同时需要关注法律法规和民办非企业单位章程是否对单位的经营方式和决策权限进行限制，关注其日常经营是否符合规定。

2.必要的业务资格、认证和收购过程的合规性。

何氏眼科、眼科、凌志软件、数宇慈民等案例都问到了民办非企业单位所要求的必备业务资质。主要回复思路和要点如下:(1)结合民办非企业单位的业务经营情况，说明法律法规对从事相关业务所要求的资质、实际取得以及披露证明的具体信息；(2)根据法律、法规或地方性法规对民办非企业单位的设立及其资质申请和身份认证所要求的程序性规定，以及需要提交的材料和文件，说明资质和认证程序是否与规定不符。

民营企业单位的必备资质和认证要求因性质不同而不同，应根据其所在领域、行业、具体业务和法律要求确定。前述案例中，主要涉及的民办非企业单位有医疗服务机构(医院)、科研院所、展览馆、学校、养老中心等。一般民办非企业单位需要取得民政部门颁发的民办非企业单位登记证书，相当于民办非企业单位。

相关证书涉及信息变更需要申请换证，或者原证书到期需要换证的相关问题也需要重点关注:(1)因证书所含信息变更申请换证的，需要关注之前取得或更换的证书手续是否符合要求，是否合法合规，特别是之前的证书是否完全衔接等。(2)因证书有效期满需要办理延续手续的，要关注法律、法规对证书颁发的要求和条件是否发生变化，民办非企业单位的自身条件是否仍然具备，是否存在无法办理延续手续的法律和客观障碍。

3.注销手续是否完备合规？

根据《民办非企业单位单位登记管理暂行条例》，“民办非企业单位单位解散、分立、合并或者因其他原因需要注销登记的，应当向登记管理机关办理注销登记。民营企业单位办理注销登记前，应当在业务主管单位和其他有关机关的指导下成立清算组织，完成清算工作。清算期间，民办非企业单位不得开展清算以外的活动。”

根据前述规定和单位的章程，民办非企业单位的注销流程大致如下:(1)董事会审议；(2)向业务主管部门和有关部门报告；(三)成立清算组，完成清算；(4)向登记机关办理并完成注销登记。同时，要关注注销所履行的程序，确认民办非企业单位对被注销资产的处置是否合法合规，是否存在损害相关主体利益和程序缺陷。

关于核销时对应资产可能涉及捐赠的讨论，详见下文。

(二)改制程序和捐赠

1.重组的程序要求

到目前为止，现有的法律、法规、规章尚未对民办非企业单位转制为营利性企业单位的实施细则作出明确规定。在证监会批准的重大资产重组项目或上市公司公布的涉及民办非企业单位转制的案例中，民办非企业单位改制为有限责任公司时，其资产、负债和业务通常为民办非企业单位。但不同主体改制的具体操作有所不同，主要依据《民办非企业单位和民办非企业单位登记管理暂行条例》。

根据有关规定和一些相关案例，民办非企业单位改制为有限责任公司的主要流程包括以下几个方面:(1)民办非企业单位履行内部决策程序，同意改制；(2)民办非企业单位进行清算和审计；(3)主管部门批准或同意改为营利性单位，并取得民政部门关于同意改制的批复；(4)民办非企业单位办理注销登记。

2.主管部门审批

根据《民办非企业单位单位登记管理暂行条例》第五条规定，“国务院民政部门和县级以上地方人民政府民政部门是本级人民政府的民办非企业单位单位登记管理机关(以下简称登记管理机关)。”第六条规定:“登记主管机关负责同级业务主管部门单位批准的民办非企业单位的登记管理。”

根据民办非企业单位的行业、领域、业务经营的不同，以及各地地方法规的差异，民办非企业单位的主管部门和审批主管部门是不同的。比如:(1)民办非企业医疗机构。民办非企业医疗机构的业务主管部门为民办非企业单位证书或登记批准文件记载的卫生部门，登记主管部门为颁发民办非企业单位证书的民政部门；(2)民办非企业学校。民办非企业学校的主管部门是民办非企业单位证书或登记批准文件中记载的教育部门，登记主管部门是颁发民办非企业单位证书的民政部门。

3.捐款

在2017年10月1日《民法通则》生效之前，1999年《民办非企业单位登记管理暂行办法》第六条规定，“民办非企业单位必须在其章程草案或者合伙协议中明确，不得分配本单位的利润，解散时不得私分财产。”未明确该民营企业单位清算后的剩余资产是否需要捐赠，相关法律法规也未规定捐赠内容和计算方法、捐赠义务主体以及受赠人的范围和要求。实践中主要由主管部门审批决定。对于《民法通则》生效前涉及民办非企业单位剩余财产处置的部分案件，根据有关部门出具的证明文件和《民政部办公厅关于社会团体举办经济实体有关问题的批复》，社会团体注销后，剩余财产应当移交给其他同类非营利组织，用于社会公益事业。

关于捐赠财产的内容和计算方法，相关案件中民办非企业单位的捐赠金额=经清算审计的净资产—发起人的预计出资额和报酬，上述捐赠金额经业务主管部门和登记部门认证/确认，确认捐赠的合规性。

关于实际赠与人，民办非企业单位赠与注销时剩余财产的，对其赠与人没有明确规定。比如根据相关证明文件或者确认文件，可以参照社会组织适用的法律法规，注销时剩余财产的赠与人不明确。实践中，在某些情况下，通过对民办非企业单位的股份持有人和股份持有人的梳理和分析，确认民办非企业单位的实际控制人，并作为民办非企业单位注销时剩余财产的赠与人。同时引用相关部门和机构出具的证明文件、涉及清算结论的申请以及批复文件中的结论性意见作为上述捐赠人。

需要注意的是，在2017年10月1日《民法通则》生效之前，民办非企业单位注销时是否必须捐赠的问题上，有弹性处理的空间，比如2010年， 《国务院办公厅转发发展改革委卫生部等部门关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知》(国办发〔2010〕58号)16 .社会举办的非营利性医疗机构原则上不得转制为营利性医疗机构。 确需改造的，应当经原审批部门批准，并依法办理相关手续；社会举办的营利性医疗机构转为非营利性医疗机构的，可以申请并依法办理变更手续。变更后，按规定执行国家有关价格和税收政策。"

但2017年10月1日《民法通则》生效后，尤其是2021年1月1日生效的《民法典》，几乎完全吸收了《民法通则》，几乎封住了上述灵活处理的空间。第87条规定“以公益或其他非营利目的设立，不向其投资者、发起人或成员分配利润的法人，为非营利法人。非营利性法人包括事业单位单位、社会团体、基金会、社会服务机构等。”第九十五条规定“以公益为目的设立的非营利性法人终止时，不得将剩余财产分配给其投资人、发起人或者成员。剩余财产应当按照法人章程的规定或者管理机构的决议用于公益事业；根据法人章程的规定或者主管机关的决议不能处理的，由主管机关主持转让给目的相同或者相近的法人，并向社会公告。”民办非企业单位就是上述非营利性法人之一。《民法通则》和《民法典》生效后，其剩余财产的处置方式已经明确，应当按照上述规定作为非营利法人的财产处理，即应当用于公益目的或者转让给具有相同或者类似目的的法人。

(三)业务往来、利益输送或特殊利益安排。

如果在拟IPO企业中设立/投资/设立民办非企业单位，由于民办非企业单位具有非营利性和公益性的特点，监管部门通常会检查发行人的关联方和客户、供应商与该民办非企业单位是否存在关联关系，是否存在资金或业务往来，是否存在对发行人的成本、利益输送和

(四)考虑民办非企业单位是否纳入合并报表范围。

1.规定的水平

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础确定。控制是指投资者对被投资单位拥有权力，通过参与被投资单位的相关活动享有可变回报，并有能力利用对被投资单位的权力影响其回报金额。”综上所述，合并报表的合并范围是以控制为基础的，其特点是享有可变收益，能够利用权力影响收益。

根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》第二条规定，“民办非企业单位是……从事非营利性社会服务活动的社会团体。”根据《民法》第87条的规定，“以公益或者其他不以营利为目的，不向投资者、发起人或者成员分配利润的法人，为非营利法人。非营利法人包括企业单位、社会组织、基金会、社会服务机构等。”根据以上所述，民办非企业单位的性质类似于非营利性法人，民办非企业单位的收入和资产不得分配给投资者、创始人或成员。

可以看出，由于民办非企业单位不进行利润分配，投资者(即将IPO的公司)无法享受到来自民办非企业单位的可变收益。因此，从规定上看，不符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定的合并报表前提条件。

2.案例级别

如水晶网络、凌志软件、SMIC等。，监管机构都问过“民办非企业单位是否可以合并财务报表”、“合并民办非企业单位”的理由和合理性等问题，但每个案例对是否合并财务报表的处理和考虑是不一样的。

(1)不包括在合并报表中

齐网络未将民办非企业单位纳入合并报表。主要考虑是董事会席位只占一个名额，对董事会决议影响力有限，无法控制重大决策，不享有主导权，无法获得可变收益。

(2)纳入合并报表

凌志软件和SMIC均将民办非企业单位纳入合并报表范围，并对其享有的“可变收益”进行了灵活解释。(1)雷克萨斯软件。说明凌志软件是唯一的投资人和发起人，这个民办非企业单位主要为凌志软件提供培训服务，带来经济价值，有能力利用手中的权力影响回报，使其实际享有“可变回报”，即凌志软件将其培训服务和经济价值的拓展解释为“可变回报”，不限于利润分配；②SMIC。说明SMIC享有民办非企业单位的控制权和可变回报。控制权体现在组织构成、重大经营决策权的控制、经营用地的租赁等方面。可变回报体现在民办非企业单位给SMIC员工提供的间接福利上，从而实现SMIC留住人才享受的可变回报。

可见，合并报表中享有“可变收益”的前提，可以结合公司和民办非企业的实际经营情况单位进行多维度理解，一般将发行人能够产生价值的服务和事物理解为“可变收益”是合理的。

三。摘要

鉴于民办非企业单位的特殊性，如果拟IPO上市的公司中有一家民办非企业单位过程中，应关注其从“出生”到“死亡”的全过程，监管审核常见的基本信息过程中及其历史沿革、合法合规性、改制程序和

总结:以上内容是对学校类型的民办非企业单位和IPO过程中相关问题的详细介绍。文章内容部分转载自网络，希望你能知道民办非企业单位属于类型