上海证券交易所股票上市规则2022,证券上市的规则

导读：上海证券交易所股票上市规则2022，证券上市规则这是“证券法常识”专栏的第14篇文章。证券上市是公开发行证券的延续，两者密不可分。但证券上市也是一个独立的阶段，有相应的规则

上海证券交易所股票上市规则2022，证券上市规则

这是“证券法常识”专栏的第14篇文章。证券上市是公开发行证券的延续，两者密不可分。但证券上市也是一个独立的阶段，有相应的规则，包括上市条件、上市申请、上市协议、终止上市等。此外,《证券法》还对境外发行上市做了特别规定。

上市是商品在市场上的交易和流通，证券上市是证券在市场上的交易和流通。在中国，公开发行的证券应在依法设立的证券交易所或国务院批准的其他全国性证券交易场所上市交易。证券上市是公开发行证券的延续，两者密不可分。但证券上市也是一个独立的阶段，有相应的规则，包括上市条件、上市申请、上市协议、终止上市等。此外,《证券法》还对境外发行上市做了特别规定。需要注意的是，证券上市包括股票、公司债券、存托凭证和国务院法律认可的其他证券的上市，以及上市交易的政府债券和证券投资基金份额的上市；但一般来说，上市是指股票上市，上市公司是指股票上市的公司。

发行和上市

证券发行和上市是两个独立的阶段，是两种行为。发行证券的目的是公司通过股票公开募集资金。证券发行承销后，发行人募集资金，投资者获得证券，保荐人、承销商等中介机构获得相应的服务费。这个阶段结束了。这个阶段的市场被称为一级市场。证券上市是公开发行的证券在证券交易所中再次流通和交易的过程。这个阶段的市场被称为二级市场。2019年10月23日，金山办公获证监会核准注册。2019年11月13日，金山办公发布《金山办公首次公开发行股票并在科创板上市结果公告》，宣布发行完成。2019年11月15日，金山办公发布《金山办公首次公开发行股票并在科技创新板上市公告》，宣布将于2019年11月18日在科技创新板证券交易所正式上市。2019年11月18日，金山办公在上交所举行IPO A股上市仪式，正式挂牌上市。上市当天股价暴涨200%以上。

但是证券的公开发行和上市是密不可分的。实践中，一般情况下，公开发行证券总是与上市挂钩的，一般称为“公开发行股票并在某板上市”。上市是公开发行的自然结果。在原有的核准制下，公开发行证券的流程是先通过证监会审批，然后在交易所申请上市。但注册制实施后，证券交易所会先审核公开发行申请，再到证监会注册。本质上交易所的审核会提前，所以发售和上市的关系会更紧密。在金山软件在科技创新板上市的披露文件中，也使用了“IPO并在科技创新板上市”的表述。

上市条件

新《证券法》删除了原《证券法》关于上市条件的具体规定，仅做了原则性要求。具体上市条件由证券交易所规定。《证券法》第四十七条规定，申请证券上市交易，应当符合交易所证券上市规则规定的上市条件。交易所上市规则中规定的上市条件，应当要求发行人的经营年限、财务状况、最低公开发行比例、公司治理、信用记录等。交易所可按板块规则列出。比如上交所专门制定了科技创新板股票上市规则。根据“上海证券交易所科创板股票上市规则”规定，申请在本所科创板上市的发行人，应当符合以下条件: (一)符合中国证监会规定的发行条件；(二)已发行股本总额不低于3000万元人民币；(三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元人民币的，公开发行股份比例为10%以上；(4)市值和财务指标符合本规则规定的标准；(五)本所规定的其他上市条件。市值和财务指标至少符合下列标准之一: (一)预计市值不低于10亿元人民币，最近两年净利润为正且累计净利润不低于5000万元人民币，或者预计市值不低于10亿元人民币，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元人民币；(二)预计市值不低于15亿元人民币，最近一年营业收入不低于2亿元人民币，最近三年累计R&D投资占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；(三)预计市值不低于20亿元人民币，最近一年营业收入不低于3亿元人民币，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元人民币；(四)预计市值不低于30亿元人民币，最近一年营业收入不低于3亿元人民币；(五)预计市值不低于40亿元人民币，主营业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间较大。目前已取得初步成效。医药企业需至少有一个核心产品获批开展ⅱ期临床试验，其他符合科技创新板定位的企业需具备明显的技术优势，并满足相应条件。[1]

金山办公选择在科创板上市的上市标准是“上海证券/[K1/]科创板股票上市规则”第2.1.2条第一款:“预计市值不低于10亿元人民币，最近两年净利润为正且累计净利润不低于5000万元人民币，或者预计市值不低于10亿元人民币。最近一年，“金山办公发行价45.86元/股，上市时公司市值约211.41亿元。2017年和2018年，公司分别实现净利润19219.19万元和26975.19万元(均为扣除非经常性损益前后的较低值)。最近两年净利润为正，累计为46194.38万元。[2]

债券上市还应符合[/k1/]证券上市规则中规定的上市条件。根据上海证券交易所[/k0/]债券上市规定，发行人申请债券上市应当符合以下条件:符合《证券法》等法律、行政法规规定的公开发行条件；经主管部门注册并依法发行；债券持有人符合本所关于投资者适当性的规定；交易所中规定的其他条件。另外，交易所可以根据市场情况调整债券的上市条件。[3]

上市申请和上市协议

1.上市申请和保荐。《证券法》第四十六条第一款规定，申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所依法审核同意，双方签订上市协议。但需要注意的是，这里的审核不同于发行注册阶段的“审核”，是一种准行政行为，审核的结果是一种准行政许可；前者是民事行为，审核的结果是签订上市协议。经上海证券交易所北京金山办公软件股份有限公司关于科技创新板人民币普通股上市交易的通知[2019]251号批准，金山办公发行的股票在上海证券交易所科技创新板上市，股票代码简称“金山办公”。[4]在实行证券发行核准制的部门，发行人应当聘请具有保荐业务资格的证券公司对所发行证券的上市事项履行保荐职责。对于同时发行的证券，发行保荐和上市保荐应当由同一家保荐机构承办。[5]可见，在注册制下，上市保荐不再是强制要求，而是由交易所自行规定。

2.上市协议。证券交易所批准上市申请的，双方应当签订上市协议，明确双方的权利、义务及相关事项。

3.政府债券的上市和交易。《证券法》第四十六条第二款规定，证券交易所根据国务院授权的部门的决定，安排政府债券上市交易。

终止上市

上市证券不再符合上市条件，或者出现上市规则规定的其他情形的，证券交易所根据业务规则终止其上市，即退市。《证券法》第四十八条规定，出现交易所规定的证券终止上市情形的，根据业务规则的规定，终止上市证券。证券交易所决定终止证券上市的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案。与证券上市一样，证券退市还包括股票、公司债券、存托凭证、国务院依法认定的其他证券的退市，以及上市政府债券和证券投资基金份额的退市。[6]但一般来说，退市是指股票或上市公司的退市。

1.中国上市公司的退市机制。退市机制是资本市场有效发挥资源配置作用的基础性制度。对于完善资本市场功能，降低市场运行成本，增强市场主体活力，提高市场竞争力，实现优胜劣汰，惩治重大违法行为，引导理性投资，保护投资者特别是中小投资者合法权益具有重要意义。纽约证券交易所交易所、纳斯达克证券交易所交易所、东京证券交易所交易所、伦敦证券交易所交易所等成熟的资本市场都建立了较为完善的退市机制。在我国，1993年颁布的《公司法》和1998年颁布的《证券法》也规定了退市机制的基本框架，此后逐步完善。目前，我国已经形成了上市公司退市机制，主要由《公司法》、《证券法》的相关规定、《中国证监会2014年关于改革完善并严格执行上市公司退市制度的意见》、沪深两市相关上市交易所以及其他相关规范性文件组成。

2.退市类型。根据上述规定，目前我国上市公司退市大体可以分为两种类型。第一种是主动退市，即上市公司基于改变发展战略、维护控制权、维持合理估值等考虑决定停止上市。，于是他们主动向证券交易所申请终止其股票的交易；第二类是强制退市，分为不合规强制退市和重大违法强制退市两类。非标准退市是指证券交易所根据股票交易活跃度、股权分布、市值、净利润、净资产、营业收入、审计意见等指标要求股票终止交易。以保持股票的整体质量和市场信心；重大违法退市是指证券交易所依法强制存在严重违法行为的公司股票退市。

3.退市股票的交易。退市制度实施之初，中国证券业协会建立了代办股份转让系统，开始为交易所已经退市的公司提供股份转让服务。2013年以来，全国中小企业股份转让系统有限公司对股份转让系统进行代办管理，逐步形成了主办券商监管、股票分类转让等摘牌公司挂牌交易和持续督导制度。

4.退市的问题。退市机制实施以来，特别是近年来，上市公司退市数量和种类增多，投资者合法权益保护得到加强。2015年，ST二重申请终止上市，成为首家主动退市的公司；2016年，ST袁波成为a股市场首家因重大违法行为被强制退市的公司；2017年，欣泰电气成为首家因欺诈发行被强制退市的公司。ST新都因财务指标不合格未能通过交易所的恢复上市审核，其上市被终止。但是，与成熟的资本市场相比，我国上市公司退市机制的实施还存在一些不足。首先，退市数量和比例较低。从2001年到2017年的近16年间，仅有91家a股公司完成退市，退市率不超过1%；相比之下，美国纳斯达克交易所平均退市率约为9%，日本东京交易所平均退市率约为10%。其次，退市类型以强制退市为主，真正意义上的主动退市很少；但强制退市主要以不合规强制退市为主，重大违法强制退市很少。a股上市公司退市原因主要集中在持续亏损，触发上市公司退市标准，强制退市。虽然1993年《公司法》明确规定了重大违法退市，但直到2016年和2017年，ST袁波和欣泰电气两家公司才因涉嫌虚假披露、违法违规等行为，在中国资本市场被强制退市。最后，退市过程漫长，避免退市的空间很大。大部分公司退市用了两到三年时间，有的公司还反复戴帽子和摘帽子，这就为“保壳”和“恶性炒作”提供了温床。

典型案例是“因重大违法被强制退市第一股”ST长生的退市。2019年10月15日，ST长生发布公告称，公司股票于2019年10月16日进入退市整理期。退市整理期满30个交易日，公司股票将被退市，成为“因重大违法被强制退市第一股”。然而，这一千人所指的“第一股”的退市过程并不顺利。2018年假疫苗事件爆发后，在外界看来，ST长生退市是理所应当的，并不突然。早在2018年7月24日，长生生物发布公告称，其股票被实施其他风险警示，简称由“长生生物”变更为“ST长生”。2018年7月27日，证监会也连夜发布了《关于修改〈关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见〉的决定》。在原有的两起强制退市案件下，新增了“涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公共健康安全的其他重大违法行为”——此举被外界解读为为ST长生退市“量身定制”。自2018年11月5日起，长生生物被实施退市风险警示，股票简称由“ST长生”变更为“ST长生”。2018年11月16日，上交所和深交所分别发布实施办法，细化了上市公司重大违法行为的退市标准和程序——ST长生退市已成定局。2018年12月，ST长生收到深交所重大违法强制退市事先告知书，拟对该股票实施重大违法强制退市。2019年3月13日晚间，ST长生发布公告称，深交所发布股票暂停上市决定，公司股票自3月15日起停牌。

然而，就在实施退市警示三天后，st长生也上演了“天空板”，连续七个交易日涨停，累计成交17.06亿元，直至11月19日再次停牌。据深交所统计，ST长生连续上涨期间的交易以个人投资者为主，买入占比超过97%，卖出占比超过90%。现在看来，这些游资和散户的举动简直是飞蛾扑火。似乎颇具戏剧性，甚至有点荒诞的是，a股市场从重大违法到监管修改，再到游资炒作，最后到退市，已经不是第一次上演了。之所以频频出现，与我国上市公司退市机制不完善密切相关。如果不加以改善，类似的闹剧还会上演，不仅会损害部分投资者的利益，还会影响资本市场的长期健康稳定发展。

产生这些问题的原因是资本市场环境使得退市缺乏动力。上市被赋予了过多的额外价值，偏离了资源配置的本质属性，使得“上市”和“退市”都牵涉其中，需谨慎。核准制下，上市公司“供给侧”不足导致资源稀缺，IPO的堰塞湖效应使得壳资源市场溢价高。同时，缺乏刚性约束使得重大违法退市成为软肋。目前规则的具体退市主要依据部门规章和交易所自律规定，等级较低，面临合法性的挑战。此外，还有退市程序和配套措施不完善的原因。目前退市程序给了机构投资者一个退出的渠道，但容易吸纳更多散户当炮灰。ST长生的退市过程就是最鲜明的例子。但由于缺乏代表人诉讼，退市导致投资者维权困难。

5.退市机制的完善。我国上市公司退市机制的实施效果并不理想，既有资本市场环境的原因，也有退市机制本身的原因。大环境的改变是一个系统工程，需要多管齐下，改革发行制度，规范信息披露，加强投资者保护，完善证券交易规则，完善多层次资本市场。这些都是新证券法的重要任务。新《证券法》增加了第四十八条，不再规定具体的终止上市，而是规定了证券的上市交易所 规则。同时取消了证券暂停上市制度。出现上市规则规定的终止上市情形，证券交易所将根据业务规则终止其上市交易。

以创业板规则退市为例，创业板改革试点注册制总体实施方案简化退市程序，取消暂停上市，恢复上市；提高退市标准，取消单一的连续亏损退市指标，引入“扣非净利润负、营业收入低于1亿”的合并财务退市指标，新增市值退市指标；设立退市风险警示和ST制度，加强风险揭示。创业板有三种具体的退市类型。1.重大违法强制退市，包括重大信息披露违法和重大治安违法。二是交易强制退市，包括收盘价、市值、股东人数等。比如股票市值连续20个交易日低于5亿元。三是财务强制退市，即明显丧失持续经营能力，包括大部分主营业务停滞或规模极低，经营性资产大幅减少，导致无法维持日常经营。比如，最近一年扣非净利润为负、营业收入低于1亿元的公司将被列为st，次年财务状况仍不达标，就有可能被摘牌。

但要解决退市难的问题，还需要进一步推进新股发行制度改革，增加市场有效供给，不断压缩上市公司“壳资源”价值，最终减少退市阻力。还要结合支持诉讼、共同诉讼、先行赔付等机制。，并给予退市公司投资者有效的司法救济，以保护和实现投资者的合法权益。此外，还要加强三板和四板市场的衔接，提供多元化的退出方式。2022年4月，证监会发布《关于完善退市后上市公司监管的指导意见》，加强退市程序衔接，优化退市板上市流程，促进退市公司顺利进入退市板；优化退市公司持续督导制度，合理设置信息披露和公司治理要求；完善风险防范机制，加强投资者适当性管理，引导不具备持续经营能力的企业通过市场化方式退出市场。[7]

6.退市救济。《证券法》第四十九条规定，对证券交易所作出的不予上市或者终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。不上市或终止上市是证券交易所做出的对发行人影响最大的决定。如果对这两个决定不服，可以向证交易所设立的复核机构申请复核。值得注意的是，由于取消了暂停上市，新《证券法》删除了“暂停上市决定”的救济。证券交易所设立的审核机构一般称为审核委员会。2019年7月15日，上海证券交易所公告称，根据“上海证券交易所公司章程”、《上海证券/[K1/]审核实施办法》等相关规定，经上海证券交易所理事会审议通过，决定聘任37名。其中上海证券交易所的主任律师为评审委员会主任。除了申请复核，发行人还可以通过诉讼寻求救济。2022年5月5日，上市公司厦门华侨电子股份有限公司(以下简称厦华电子)收到上海证券交易所《关于厦华股份终止上市有关事项的监管函》。上交所称，审计机构专项核查意见显示，厦华电子“扣除营业收入后的金额”为13394.56万元，属于“一、与主营业务无关的营业收入”，应予扣除。扣除营业收入后的金额为0元。厦华电子2021年度经审计的净利润为负且扣非后营业收入低于1亿元，符合《股票上市规则》中终止上市的条件。6月1日，厦华电子发布公告称，已向上交所提交复核申请。但6月21日，厦华电子向上交所提交了撤回终止上市决定审查的申请。退市期过后，厦华电子被上交所摘牌。厦华电子不服，向上海金融法院提起行政诉讼。2022年9月9日，上海金融法院公开审理厦华电子诉上海证券交易所终止上市决定一案，并当庭作出一审判决，驳回原告厦华电子的诉讼请求。[8]

境外发行上市的特别规定

出于各种考虑，比如公开发行的门槛，市场的承受能力，发行上市的成本等等。，中国企业将考虑在海外发行证券或上市。从1992年华晨中国汽车在纽交所交易所上市，到2000年新浪在纳斯达克证券交易所上市，再到2014年JD.COM和阿里巴巴分别在纳斯达克和纽交所上市，2018年美团点评和小米分别在港交易所上市。中国企业海外上市的步伐从未停止。从上市地来看，美国和中国香港是中国企业海外上市数量最多的两个地方。截至2022年9月，已有200多家中国公司在美国上市。从模式上看，中国企业海外上市主要包括直接上市和间接上市。直接上市是指在中国注册的中国企业直接以公司名义在境外发行上市；美团和小米直接在香港上市。间接上市是指在中国注册的中国企业在海外注册成立新公司，以新公司的名义在海外发行上市，新公司通过协议等方式控制中国境内的中国企业。间接上市模式有复杂的架构设计，最典型的就是新浪率先在纳斯达克上市的VIE架构。

一方面，我国企业境外上市有利于扩大我国企业的融资渠道，让我国企业通过资本市场走出国门；另一方面也与中国的外汇政策、产业政策、外交政策有关。因此，中国对中国企业海外上市一直采取鼓励和严格控制的态度。《证券法》第二百二十四条规定，境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，应当符合国务院的有关规定。新《证券法》认可了中国企业境外上市的两种模式，将原《证券法》下证监会的审批改为“应当符合国务院的有关规定”，总体上是放松管制的趋势。2021年12月，证监会会同国务院有关部门组织起草了《国务院关于境内企业境外发行证券并上市管理规定(征求意见稿)》，向社会公开征求意见。根据该规定，境内企业境外发行上市实行备案制，向国务院证券监督管理机构履行备案程序，并报告相关信息。备案材料应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；应严格遵守对外投资、网络安全、数据安全等国家安全法律法规及相关规定，切实履行国家安全保护义务；涉及向境外提供个人信息和重要数据的，应当符合国家法律法规和有关规定；企业境内外发行上市前，有关部门应要求境内企业暂停或终止境外发行上市，已备案的可撤销备案。[9]

随着中国资本市场双向开放的逐步深入，企业跨境上市日益频繁。无论国际关系如何变化，中概股海外上市对投资者、上市公司和国家都是有利的。这是一个双赢的局面。基于这一重要基础，近年来，虽然中美关系的忽冷忽热一直影响着资本市场，但双方总能坐下来谈判，达成解决问题的协议。

注意事项:

[1]上海证券交易所科创板股票上市规则 (2019)第2.1.1、2.1.2条。

[2]金山办公首次公开发行股票科技创新板上市公告。

[3]参见“上海证券交易所公司债券上市规则”(2022)。

[4]金山办公首次公开发行股票科技创新板上市公告。

[5]参见《证券发行上市保荐业务管理办法(2020)》第二条、第七条。

[6]如“上海证券交易所公司债券上市规则”明确规定了公司债券终止上市。

[7]参见《关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见》(2022)。

[8]参见上海金融法院官方微信微信官方账号文章《重要案件快递|退市新规行政诉讼第一案今日当庭宣判》，2022年9月9日。

[9]参见《国务院境内企业境外发行证券并上市管理条例(征求意见稿)》(2021年)第六条、第八条、第十六条。

总结:以上内容是对上海证券交易所股票上市规则2022和证券上市规则的详细介绍。文章部分内容转载自网络，希望你能了解上海证券交易所股票上市/[/]