公司章程电子版在哪里可以查到,你还在照搬工商局的公司章程范本吗

导读：哪里可以找到公司章程的电子版？你还在抄工商局的公司章程范本吗？作者简介:杨，律师，四川高阳律师事务所高级合伙人。每个公司注册时都需要向工商行政管理部门提交公司章程。很多

哪里可以找到公司章程的电子版？你还在抄工商局的公司章程范本吗？

作者简介:杨，律师，四川高阳律师事务所高级合伙人。

每个公司注册时都需要向工商行政管理部门提交公司章程。很多企业认为公司章程只是个形式，基本上不太重视。在实践中，有三种常见的做法:

第一，直接使用工商局提供的公司章程范本；

第二，网上下载一个好看的版本；

第三种，完全无视，会由工商代理公司处理。

但是，真正理解并重视公司章程的含义和作用，认真研究和讨论公司章程条款，甚至委托律师参与讨论和编写的公司，据我所服务的公司统计，不超过5%。

今天我们就简单说一下公司章程的含义以及一些值得注意的问题。

要说公司章程的意义，我们用一个比喻来形容:众所周知，宪法是一个国家的根本法，规定了一个国家最重要、最根本的问题，具有最高的法律地位和最高的法律效力。如果把公司和国家打个比方，公司的章程就相当于国家的宪法，规定了关于公司组织和运作的基本规则，由此可见公司章程的意义。

既然公司章程这么重要，我们当然不能随便找一个范本。然后有人会说，当然我不会随便在网上找个范本来用，但是工商局提供的范本我就不能用吗？工商局的范本有问题吗？一般来说工商局提供的范本不会有什么法律上的错误，但是范本中的规定都是引用自公司法。如果你的公司章程完全按照范本写的话，那只是照搬公司法的规定而已。那么，你可以遵循公司法，何必去弄什么公司章程呢？但是公司法的一些规定比较宽泛和笼统，很难满足各个公司不同的实际需要，所以这样公司章程可能真的会流于形式。一旦发生纠纷，公司章程中没有可以用来解决问题的依据，纠纷发生后事后往往很难达成一致，最终可能导致僵局或诉讼，影响公司的整体运作，甚至导致公司的衰败。

事实上，我国公司法赋予了公司，尤其是有限责任公司更大的自主权。除法律强制性规定外，公司发起人和股东享有制定、修改公司章程和决定公司章程内容的自由和权利。公司法中常见的“但书”条款——“除非公司章程”就是一个例子。这为公司“自由”决定其管理模式和规则提供了法律支持和依据。

那么，在剪裁符合公司实际情况的章程时，有哪些可以考虑的切入点呢？我们选取了几个值得关注的条款，以引玉:

第一，关于分红权。

总章程范本完全照搬我国《公司法》关于分红权的规定:“股东按实缴出资比例领取红利；公司增加资本时，股东有权按实缴比例优先认缴出资”。

比如某公司存在这样一种情况:某股东出资(实缴)比例仅为10%，但由于其拥有大量优质业务资源，对公司发展具有重要价值，或者该股东对公司发展具有不可替代的作用，或者有其他重大贡献。虽然公司法规定股东不得以劳务出资，但不可否认的是，部分股东所拥有的技能和特殊才能具有巨大的经济价值，尤其是对高科技公司而言。如果只按出资(实缴)比例分红，不一定能留住和吸引人才。你该怎么办？这就必然要求在公司章程中对分红权的约定做出特殊安排，而不是照搬《公司法》的规定。

第二，关于股东表决权。

总章程范本照搬《公司法》的规定，对股东的表决权规定如下:“股东在股东会上按照出资比例行使表决权。"

众所周知，表决权对于股东来说是一项非常重要的权利，而公司章程中表决权的设定往往充满了博弈。比如，为了防止“一股独大”，小股东可能会要求对大股东的投票权进行一定的限制。比如，为了防止出现表决“僵局”，即股东表决对等，无法形成有效决议的情况，需要在公司章程中提前设计应对这种僵局的方案。这不是按照出资比例行使表决权就能解决的。

第三，关于股权转让。

公司章程范本基本引用了我国《公司法》第七十一条关于股权转让的法律规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应当将股权转让的情况书面通知其他股东，并征得其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买转让的股份；不买，视为同意转让。

在同等条件下，经股东同意转让的股权，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权”。

但在实践中，股权转让的多重需求是法律条文无法涵盖的。比如，有些公司基于其特殊的行业特点，以及对“人与人之间的伙伴关系”的强调，要求股东在一定时期内的相对稳定性。因此，可能有必要对股东对外股权转让进行特别限制。显然，公司法的规定很难满足公司的实际需要。所以这必然需要公司章程的特别约定。

第四，关于股东资格的继承。

这是很多公司都会忽略的问题。如果你抄范本，你的公司章程会这样规定:“自然人股东死亡后，其法定继承人可以继承股东身份。”

实践中，公司章程对其死亡后股东资格的继承没有作出特别的安排，导致其继承人与公司其他股东之间，以及管理层之间产生分歧和矛盾，从而导致经营出现问题，甚至导致公司解散2。

造成这一问题的主要原因是有限责任公司具有“人合伙”和“资本合伙”的双重属性，部分公司具有突出的人合伙属性。如果一个股东死亡，他的继承人继承了他的股东资格，可能很难实现原来的“个人合伙”，这与原来股东之间合作的愿望是相违背的。所以，如果股东特别注重股权的人格，股权继承的问题也应该提前在公司章程中留出。

当然，章程的设计远没有我们今天介绍的那么简单。要设计一个既适合公司当前需求的前瞻性公司章程，需要从股东成立公司的初衷、未来发展方向、人才引进、行业地位、商业模式、股东利益诉求等诸多方面入手，整合各种现实和诉求，尽量平衡股东之间的利益，才能最终完成。但不管怎样，既然法律赋予了公司发起人和股东一定的章程自由，为什么不利用它让公司更好的运行和发展呢？

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