变更诉讼请求申请书范文,签订股权转让协议后却不履行

张强律师 法律头条 2022-10-31 21:36:10

导读:变更诉讼请求申请书模式,在签订转让协议却不后执行变更诉讼请求申请书申请人:刘二,女,汉族,19年14日出生,身份证号:4101,住山水城水东路3号00楼003,手机号码:1851。申请事项:1.请求

变更诉讼请求申请书模式,在签订转让协议却不后执行

变更诉讼请求申请书

申请人:刘二,女,汉族,19年14日出生,身份证号:4101,住山水城水东路3号00楼003,手机号码:1851。

申请事项:

1.请求将本案第一项诉讼请求变更为:判令被告立即支付原告股权转账款10万元及利息损失(其中2万元自2020年8月25日起,8万元自2021年8月25日起,按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算,至支付之日止)。

申请理由:

你院已立案受理刘与李四、河南优思节能科技发展有限公司股权转让合同纠纷一案。申请人第二次支付的8万元在提起诉讼时尚未到期。退股协议约定剩余8万元在2021年8月24日前一次性付清,现已到期。因此,根据民事诉讼法等法律,请

我在此传达

山水区人民法院

申请人:

年日

告诉原法院命令0。被告应立即向原告股权支付转让款0,000元及利息损失(0,000元自2000年8月5日起,8万元自2000年8月5日起,按全行同业拆借中心公布的同期贷款市场利率计算,至支付日止);0.被告李四向原告刘二支付违约金人民币6000元;3.被告李四继续履行退股协议,并协助第三人与原告办理工商变更股权登记手续;0.本案诉讼费、律师费由被告李四负担。

被告主张双方签订退股协议可能损害第三人的利益,属于《民法典》第050条规定的无效合同。双方于2000年8月00日签署了退股协议。此时,被告李四和本案第三人已被列为失信被执行人,原告作为本案第三人的股东,知道或者应当知道此事。原告明知其未出资应在其未出资的范围内承担连带责任,明知其可能被追加为被执行人,仍要求被告与其签订协议,明显是为了避免日后可能的执行,损害第三人利益。撤诉协议第二条说明原告对第三人的巨额债务是知情的,也可以看出是为了逃避责任。撤诉协议应认定为无效合同,自始无效,被告无义务支付股权的购房款及配合原告办理股权变更登记。因此,应依法驳回原告的诉讼请求。

第三人优思节能科技发展有限公司未到庭,未作答辩。

经审理查明,0000年8月00日,原告刘二(甲方)、被告李四(乙方)、第三人优思节能科技发展有限公司(丙方)签订的《退股协议》约定,上述双方均为丙方股东,根据乙方要求,甲方退出丙方拥有的全部股权(甲方以牛青峰知识产权作为股份,占丙方拥有的全部股权的05%),乙方取得全部乙方负责通知并召集丙方所有其他股东参加的股东大会,以形成对甲方退股及乙方收购甲方无异议的决议。甲方原以丙方的知识产权作为股份,乙方购买了占公司05%的全部股份股权。乙方再次重申,在以任何公司名义经营期间,甲方不欠丙方任何款项,也不欠乙方及其配偶任何款项,不承担丙方任何债务。乙方愿意以人民币10万元的价格购买甲方在丙方的全部股权。本协议签订前,乙方称丙方现有资产为08,695,085元,其中负债为00,359,598元。为此,乙方应向甲方提供丙方资产负债的书面资料,财务资料由丙方财务部盖章确认。本协议签订前,乙方自愿以现在的方式向甲方支付购房款20000元,剩余购房款800000元由甲方于2000年8月00日前支付。自本合同签订之日起,甲方应配合乙方和丙方完成工商变更,否则视为甲方违约,并承担相应的经济和法律责任。若乙方未能支付剩余货款,则应向甲方支付30%的货款人民币0,000,000元作为违约金。原、被告、第三人分别签字或盖章确认合同甲、乙、丙的付款。

另查明,被告尚未支付退股协议约定的转让款0,000,000元股权,且《私营企业基本登记信息查询表》显示,原告仍为优思节能科技发展有限公司股东,占股00%。

本院认为,原被告与第三人签订的退股协议实际上是股东之间的股权转染协议,是各方的真实意思表示。协议内容不违反法律法规,双方应按照协议履行各自的义务。

关于原请求被告支付股权转让款0,000,000元,有原告签字确认的退股协议为证。被告辩称,根据《民法典》第050条,该协议损害了第三人的利益,应属无效合同。根据《中华人民共和国民法》第一百五十四条“行为人与相对人恶意串通,损害他人合法权益的民事法律行为无效”。法院认为,恶意串通是指合同当事人在订立合同过程中,为谋取非法利益而实施的违法行为。本案中,原告是撤诉协议中的行为人,被告是相对人。被告没有证明与原告签订的协议是共谋谋取非法利益,也没有证明该协议损害了第三人的合法权益。而且,被告作为成年人,具有完全民事行为能力。在本案签订协议时,他已经清楚地知道协议的内容,以及签订上述合同所产生的法律后果和法律责任。因此,他向被告辩称,本院不予采纳。本院支持原告的诉讼请求,被告应根据退股协议协助原告及第三人办理工商变更股权登记手续。原告主张的利益,经审查并无不当,本院予以支持。对于原告主张的6000元违约金,本案涉及退股协议中“乙方剩余购房款到期未付的,应当向甲方支付购房款万元的30%”的约定,该约定过高。原告自愿索赔人民币6000元,并无不当。本院予以支持。至于原告主张的律师费,未提交相应证据,双方也未约定,本院不予支持。第三人优思节能科技发展有限公司经本院传票传唤,无正当理由拒不参加诉讼,视为放弃诉讼权利。综上,依据《中华人民共和国民法通则》第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十条、第五百八十五条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定,判决如下:

1.被告李四向原告刘二[/K2/]支付转让款人民币0,000元及利息(2000年8月5日起人民币0,000元、人民币80,000元,均按本判决生效之日全行同业拆借中心公布的同期贷款市场牌价计算,至实际结算之日止),于本判决生效之日起十日内还清;

二。被告李四支付原告刘二违约金人民币6000元,于本判决生效后十日内付清;

三。被告李四于本判决生效后三十日内协助原告刘二及第三人优思节能科技发展有限公司办理股权登记变更手续;

四。驳回原告刘二的其他诉讼请求。

总结:以上内容是对变更诉讼请求申请书范文的详细介绍,以及股权在签订转让协议后的表现。文章内容部分转载自网络,希望对您了解变更诉讼请求申请书有帮助和参考价值。

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