溢价收购,溢价收购是什么意思

导读： 财经网资本市场讯拟溢价37倍收购关联方资产，通过增资取得的股权无业绩补偿。远兴能源(000683)近期披露的一笔交易。SZ)受到了监管部门的质疑。 2021年12月23日，远兴能源发布公告称，公司拟以内蒙古袁波银根矿业有限公司(以下简称“银根矿业”)整体估值149亿元为基础，

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财经网资本市场讯 拟溢价37倍收购关联方资产、通过增资方式取得的股权未设置业绩补偿，远兴能源（000683.SZ）近期披露的一笔交易遭到监管层的质疑。

2021年12月23日，远兴能源公告称，公司拟以内蒙古博源银根矿业有限责任公司（下称“银根矿业”）整体估值149亿元为基础，支付现金20.86亿元购买内蒙古纳百川资源开发有限责任公司（下称“纳百川”）持有的银根矿业14%股权，再以现金37.25亿元对银根矿业进行增资。交易完成后，公司将持有银根矿业60%的股权，实现对银根矿业的控制。

1月12日，深交所就上述收购事项对远兴能源下发重组问询函，对前次收购与本次交易是否构成一揽子交易、标的估值较高的原因、业绩补偿设置是否有利于保障公司利益等发出询问。

收购、增资估值差异巨大，业绩补偿设置是否合理？

公开资料显示，银根矿业主要资产为阿拉善右旗塔木素天然碱矿采矿权，于2021年6月9日取得由内蒙古自治区阿拉善盟自然资源局颁发的采矿许可证。

本次交易前，远兴能源已持有银根矿业36%的股权。2021年7月26日，远兴能源披露拟以11.15亿元收购内蒙古蜜多能源有限责任公司（下称“蜜多能源”）持有的银根矿业9.5%股权，并以13.7亿元对银根矿业进行增资。交易完成后，公司取得银根矿业36%的股权。

根据公告，公司副董事长刘宝龙为蜜多能源的股东、董事，认定蜜多能源为控股股东的关联方，本次交易构成关联交易。

对此，深交所要求公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款规定，说明前次交易是否与本次重大资产重组构成一揽子交易，前次交易是否属于本次重大资产重组的一部分。

按照前次收购金额来看，银根矿业100%股权估值为117亿元，标的估值在此次收购中出现大幅度增长。

报告书显示，银根矿业的评估值较账面值增值较大，主要是以收益法进行评估的塔木素天然碱采矿权价值较高。截至评估基准日2021年8月31日，银根矿业净资产评估值为137.22亿元，较账面增值133.62亿元，增值率为3713.55%；银根矿业100%股权评估值为137.22亿元，交易市净率为38.19倍，远高于同行业可比上市公司平均水平。

对此，深交所要求公司根据无形资产-采矿权情况，进一步分析每年的摊销或减值测试是否会对公司业绩产生重大影响，并要求公司补充披露同行业收购情况，包括但不限于矿产品位、可开采面积、探测储量、销售情况、生产经营、开采技术水平等情况，进一步说明本次评估增值率高的原因，请独立财务顾问和评估师核查并发表专业意见。

另外，深交所还关注到本次收购方案中，购买少数股权作价与增资作价存在较大差异。

报告书显示，你公司拟支付现金20.86亿元购买纳百川持有的银根矿业14%的股权，再以现金37.25亿元对银根矿业进行增资，取得银根矿业10%的股权。若按照增资37.25亿元获得标的10%股权，银根矿业投后价格达372.5亿元，远高于本次收购作价的估值。

深交所要求公司说明增资是否属于本次重大资产重组的一部分，先购买少数股权再增资的原因，并进一步说明银根矿业其他股东纳百川、鄂尔多斯市纳丰投资和内蒙古博源工程放弃同比例增资的原因。

同时，深交所要求公司说明购买少数股权作价与增资作价存在重大差异的原因，增资部分的作价依据及公允性，其作价远高于购买股权作价的原因，本次交易安排及作价是否有损上市公司和中小投资者利益。

值得注意的是，高溢价收购的同时，远兴能源的业绩承诺期也明显更长。交易方承诺2022-2027年，标的实现扣非后累计净利润不低于34.65亿元。但在补偿方案中，仅对协议转让的14%股权设置了业绩补偿，上市公司增资取得的股权未设置业绩补偿。

对此，深交所要求公司说明增资取得股权未设置业绩补偿承诺是否具有合理性，业绩补偿设置是否有利于保障公司利益；说明补偿主体与标的公司股权转让和持有主体不一致的具体原因。

标的暂未开展具体业务，能耗指标未落实

开源证券在研报中指出，远兴能源为目前国内唯一采用天然碱法制纯碱的企业，未来公司将聚焦天然碱、煤化工两大板块。公司拟通过收购、增资方式控股银根矿业，未来主导860万吨天然碱项目建设。

对于本次交易，远兴能源认为充分契合上市公司的战略发展方向，是上市公司进行产业转型升级的重要举措。通过本次交易，上市公司将进一步扩大天然碱业务规模，提高公司的资产质量和核心竞争力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。

报告书显示，银根矿业自身尚未开展具体业务经营活动，其核心资产为控制的塔木素天然碱采矿权，目前尚未投产。塔木素天然碱项目总投入金额预计约230亿元，项目建设期为2022年-2023年，投产后公司主要产品纯碱和小苏打的产能将得到较大幅度的提升，纯碱设计产能从180万吨/年增加至960万吨/年，小苏打产能从110万吨/年增加至190万吨/年。

对此，深交所要求公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，说明进行本次收购是否有利于上市公司增强持续经营能力，标的公司是否已具备充足的开发资金，如何保证后续资金来源，是否需要公司持续注入资金，是否可能对公司生产经营产生不利影响。

此外，在“双碳”目标提出的背景下，塔木素天然碱采矿权能否顺利取得能耗指标也引起深交所的关注。

公告显示，该项目总能耗为222.8万吨标准煤/年，目前已取得天然碱采集卤项目9.8万吨标准煤/年的能耗指标，剩余能耗指标正在根据项目进度办理；该项目运营期经核定的用水需求量为2182.4万立方米/年，目前获得许可取用水量及黄河水取水指标为350万立方米/年。

该项目目前已取得的用煤、用水许可与项目总需求相差较大，深交所要求远兴能源说明银根矿业是否存在后续无法取得相关用煤、用水许可的可能性，公司的应对措施，并进行风险提示。

此外，深交所要求公司对照国家发改委《完善能耗消费强度和总量双控制度方案》等文件有关内容，说明标的公司是否涉及“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，如是，请相关主管部门出具项目的指导意见。

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