关联企业的认定标准有哪些,光靓研究·公司编194：论公司人格否认之股东、关联公司连带责任

张强律师法律头条 2022-11-03 17:59:02

导读：认定关联企业的标准是什么？景光研究。公司编辑194: On公司人格否认股东，联想公司连带责任轻研公司与商业契约(194):论公司人格否认股东，关联公司连带责任“光与美的研究”简介

认定关联企业的标准是什么？景光研究。公司编辑194: On公司人格否认股东，联想公司连带责任

轻研公司与商业契约(194):论公司人格否认股东，关联公司连带责任

“光与美的研究”简介

湖北梁光律师事务所对已发表115篇文章的《光绪的说法》栏目进行了改版，升级为《梁光研究》，分为十个专业系列，即政务系列、建筑工程系列、房地产系列、公司和商业合同系列、婚姻家庭事务系列、医疗卫生系列等

轻研公司和商务合同汇编(194)

股东与公司混淆，承担公司连带责任的债务

与公司关联公司并应承担公司债务连带责任

公司以其全部财产承担公司债务，并公司股东以其认缴的出资额或认缴的股份为限对公司承担责任；公司有自己独立的法人财产和独立的意志。以上就是公司独立人格和股东有限责任原则，这是公司法的基本原则。但在实践中，有个别股东或控制人设计控制多个子公司公司或关联公司并转移公司资产，损害债权人利益，以逃避债务。此时，如果发现债务人公司没有资产，债权人是否可以“揭开面纱”，要求公司的股东或关联公司承担清偿债务的连带责任？本期《光与美的研究》将对此进行阐述。

一.股东与公司混淆，背负公司连带责任的债务

根据公司法第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当赔偿/[究竟什么是“滥用”？《全国法院民商事审判工作会议纪要》进一步规定，“公司法第二十条第三款规定的滥用行为”在实践中普遍存在，如人格混乱、支配控制过度、资金明显不足等。

1.[性格混乱]

公司人格与股东人格是否混淆是判断公司是否具有独立意义和独立性质的最根本标准，最主要的表现就是公司的性质与股东的性质是否混淆不清。

在认定是否构成混合人格时，应当综合考虑以下因素:

(1)股东无偿使用公司资金或财物，不做财务记录；

(2)股东以公司的资金清偿股东的债务，或者将公司的资金提供给无财务记录的关联方公司无偿使用；

(3)公司账簿与股东账簿无法区分，使得公司财产与股东财产无法区分；

(4)股东自身收益与公司收益不区分，导致双方利益不清；

(5)公司的房产记载在股东名下，由股东占有使用；

(6)人格混乱的其他情形。

2.【过度支配和控制】公司控制股东过度支配和控制公司并操纵公司的决策过程，使公司完全失去独立性，成为控制股东的工具或外壳。实践中常见的情况包括:

(1)母亲和子女之间公司或子女之间公司转移福利；

(2)母子公司或子公司之间的交易，收益归一方，损失由另一方承担；

(3)先从原公司提取资金，再设立与原公司业务目的相同或相近的公司，逃避原公司债务；

(4)先解散公司，再以原公司场所、设备、人员、经营目的相同或相近的另设公司，避免原公司债务；"

*参考案例:

青岛市中级人民法院(2021)鲁02法终字第3813号

法院认为这一部分

“关于朱振山的责任，《中华人民共和国(中华人民共和国)公司法》第三条第一款规定:“公司是具有独立法人财产和法人财产权的企业法人。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。“公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保障。当公司的财产与其股东的财产无法区分，失去了独立人格，就失去了独立承担责任的基础。中华人民共和国公司法第二十条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当承担/本案中，虽然青岛田甜眉佳餐饮管理有限公司公司在工商登记部门登记为独立企业法人，但其公司实际上其财产与朱振山相混淆，损害了公司债权人的利益，故朱振山“

二。与公司关联公司并应承担公司债务连带责任

在【过度支配和控制】所列举的上述情形中，除了控制股东之外，还有很多被支配和控制的关联方公司，也与债务人公司相混淆。《全国法院民商事审判工作会议纪要》特别规定，“控制股东过度支配、控制多个关联公司公司或子公司公司，滥用控制权，使多个子公司公司或关联公司公司财产边界不清、财务混乱、利益相互输送。”在司法实践中，法院认定联系公司与债务人公司构成人格混同，主要考虑两者公司在经营范围、组织结构、人员构成、注册地、财务等方面的联系程度。

参考案例:

上海第二中级人民法院

(2021)沪02民段3181号

法院认为这一部分

“关于徐某杰与瑞鑫公司是否应对敖汉公司的债务清偿承担连带责任。现代公司法确立的公司独立人格原则，是以公司在商事上具有独立意志和独立利益为基础的。公司组织不仅包括反映股东意志的股东会议，还包括日常决策和执行机构，以及监督机构。整个公司的操作都是基于公司自身利益。但本案中，根据2017年10月30日的约定，徐某杰将自有资金28.38万元作为敖汉公司的财产无偿支付给原告，这无疑导致徐某杰与敖汉公司在财产上存在一定的混淆。此外，根据2019年5月16日的约定，徐某杰作为睿鑫公司的法定代表人，向原告支付公司出资15万元作为敖汉公司的财产。显然，敖汉公司和瑞鑫公司本案并不能说明公司股东两者的会议和监事会在公司的整个运作中起到了应有的决策和监督作用，而公司的运作完全是受徐某杰的安排，而徐某杰作为两者公司的法定代表人从事当其被作为实现控制人徐某杰意志和利益的工具时，无疑在意志和能力上失去了独立性，从而完全依附于徐某杰，直接导致了股东和公司人格的混乱，最终的结果是敖汉公司和瑞鑫公司的法律人格骨架。同时，现代公司法精心设计的公司共益权规则、股东监督规则、董事会选择规则根本无法发挥自身的约束效力，这与现代公司法所追求的法人独立制度完全相悖。在此背景下，徐某杰应对敖汉公司的给付义务承担连带责任。”

同样，公司人格独立是其独立承担法人责任的前提。本案中，瑞鑫公司为敖汉公司的关联企业，且从其组织架构来看股东会议部分成员重合，徐某杰为股东两者的公司及法人代表；从二者的经营内容来看，宣传的经营范围是健身服务；再者，从二公司的财务状况分析，徐某杰作为控制人，可以将瑞鑫公司的资金作为敖汉公司的财产随意支付给原告，导致二公司的财产没有明确区分；最后，两个公司的注册地址也在本市黄浦区淮海东路45-49号3楼。可以看出，敖汉公司和睿欣公司之间表征人格的因素高度混乱，导致他们的财产不可区分，他们失去了独立的人格，构成了人格的混乱。因此，瑞鑫公司对敖汉公司的债务也应承担连带清偿责任。"

综上所述，否定公司人格独立的关键在于公司的资产和意志是否独立，是否与股东相混淆或关联公司。如果不能提供债务人的公司账簿、会计凭证、银行流水、股东会议决议等证据材料证明公司账户独立于股东或相关公司财产和公司意志独立，债权人主张权利时。