企业清算公告,企业清算公告登报

导读： 案例概要:2010年1月1日，AB与AB共同投资设立百佳公司对外业务。后来公司因非法经营被吊销营业执照，同时公司开始自行清算。后来C作为债权人，没有收到公司的清算通知，因此没有申报债权。 问:清算后应如何通知债权人？会有什么后果？案例回答:一、通知的方式 根据公司法

企业清算公告,企业清算公告登报

案件概述：

2010年1月1日，AB两人共同出资设立百家姓公司对外经营业务，后公司因为违规经营而被吊销营业执照，同时公司开始自行清算，后C作为债权人未接到公司清算通知，致使未能申报债权。

案件疑问：

清算后应该如何通知债权人？后果如何？

案件回答：

一、通知的方式。

根据《公司法》第一百八十六条的规定可知，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。由此可见通知的方式可以分为两种一是非公告通知与公告通知两种，同时《公司法解释二》第十一条细化为清算组应当将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

总结可见对于已知债权人应当由清算组明确书面通知，同时对于未知或者潜在的债权人应当结合公司规模以及营业低于范围选择不同级别影响力的报纸进行刊登公告。

二、怠于通知的后果。

《公司法解释二》第十一条明确规定通知的义务主体为清算组，同时第二款明确了清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

而实务中清算组对于已知的债权人未能采用书面通知方式而是公告通知，导致债权人未能及时申报债权的，那么清算组尽管已经履行通知义务，但是此种瑕疵履行导致债权人未能及时申报且无证据证明债权人对公司清算知晓的情况下，清算组成员应当对此造成的损失承担赔偿责任。

如在青海省高级人民法院（2019）青民终235号案件中，省高院认为:

2018年6月6日，森和公司在青海日报刊登公告，公布森和公司清算组组长为王海森，成员为王海森、陈剑刚，后又刊登公告更正清算组成员为王海森、顾焕娟，证明本案原审第三人陈剑刚不是清算组成员，王海森所称陈剑刚是清算组成员无事实依据。王海森作为森和公司的唯一股东和法定代表人，对公司进行清算应依法履行清算义务。王海森所述第三人陈剑刚是清算组成员，又是昆源公司股东和高管，陈剑刚知道森和公司清算就应当视为向昆源公司发出申报债权通知，其陈述与本案查明事实不符，是将昆源公司与自然人陈剑刚进行了混同。

该该案例中王海森主张陈剑刚系清算组成员且为昆源公司股东和高管即视为已经履行通知义务，但是需要注意的是王海森后期是“更正”而非“变更”清算组成员，可见并无确凿的证据证明陈剑刚对于公司清算事宜的知晓，因为其并非清算组成员，由此才导致高院认为王海森作为清算组成员尚未履行通知义务，应当承担赔偿责任；倘若前期陈剑刚是公司清算组成员笔者认为也不能主张已经履行通知义务，但是作为债权人一方面可以主张王海森作为清算组成员应当承担赔偿责任，同时也可以主张陈剑刚作为公司股东高管未能履行忠实勤勉义务，对于已知债务人进入清算程序但却拒不告知债权人公司致使未能及时清算导致的损失同样负有赔偿义务。

三、通知的义务主体问题。

《公司法解释二》第十一条第二款明确规定清算组未按照前款规定履行通知的责任，但是值得注意的对于“已知债权人”如何界定？实务中公司司法解散的常出现的形态为控股股东与中小股东之间发生僵局，同时中小股东因为不知情公司的经营状况才导致股东僵局进而解散并进入清算。

另外即便强制清算其组成人员按照规定也是从股东、董事、监事、高级管理人员以及专业第三方介入，由此带来的问题是此处的“已知债权人”是清算组已知还是公司已知并进而演化成为全体股东以及高管的已知？

如公司股东ABC中A为大股东，BC并未参与公司经营，后期因为僵局进而解散并自行清算成立清算组，但是A未能报告已知债权人导致清算组遗漏通知的，此时的BC是否需要对遗漏通知承担责任？

这里尚有争议，但不失为一个讨论的点。

法条链接：

《公司法解释二》第十一条

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