导读：“公司”这个词对于普通人来说并不陌生，尤其是某某有限公司随处可见，但是很多老板并不知道有限公司与个体工商户、个人独资企业、合伙企业的区别。我在休年假期间，以最高法院发布的公司法五个司法解释为主线，简要介绍了关于我学习公司经营与治理的相关规定。
公司法解释三,公司法解释三全文详解
“公司”一词，对于老百姓来说，并不陌生，特别是某某有限公司随处可以看到，但是很多老板们却不知道有限公司与个体工商户、个人独资企业和合伙企业等企业形式，到底有何区别？借年假期间，本人以最高法院发布的公司法的五个司法解释为主线，把自己学习公司管理和治理涉及有关规定进行简要的梳理成文，与同仁交流学习。
我们日常生活中，最常见的公司形式就是“有限责任公司”，简称“有限公司”，其实，该公司可以简要理解为有“两个有限责任”， “一个有限责任”是股东以其出资额为限对公司承担责任， “另一个有限责任”是公司以其全部资产对公司的债务承担责任，再简要说就是“老板（对公司）承担有限的责任”、“公司（对公司债务）承担有限的责任”，也就是说一个老板可以把数个鸡蛋放到数个篮子里，防止一个篮子有风险殃及其他篮子风险，这样可使其承担的风险限定在一个合理的范围内，增加其投资的积极性，同时老板也可以把公司委托给有能力的人（如经理）进行经营，自己坐享其成，因此为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，我国制定公司法。该法包括两种形式的公司，即有限责任公司和股份有限公司。
我国现在实施的公司法是由全国人大常委会于1993年12月29日通过，先后于1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、 2013年12月28日、 2018年10月26日五次修正，包括公司的设立、组织机构、股权股份、管理人资质、财务、合并分立、增资减资、解散清算以及外国公司等。其中，特别是2013年我国对公司法的修订后一项重大改革，是注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，取消注册资本验资规定，并放宽注册资本登记条件，该项改革规定自2014年3月1日起施行的。
为了保护公司、股东和债权人的合法权益，为此公司法及其司法解释还确立“资本三原则”，即资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则，同时还有公司法人人格独立原则，这些基本原则是公司法的立法法理，同时更是我们学习和理解公司法根本理念。
公司法解释（三）共有27条，主要涉及1决议效力、2股东知情权、3利润分配权、4优先购买权和5股东代表诉讼规定。
公司法解释（三）可简要概括为：
一、《公司股东、董事、监事等有权请求：确认股东（大）会、董事会决议无效或者不成立》
《有权撤销瑕疵决议出资人原告资格：起诉时有股东资格》
《确认协议不成立和无效、撤销决议当事人：公司—被告；利害关系人—第三人》
《股东有权请求：撤销决议情形：召表程序（严重）瑕疵---内容瑕疵（违反章程）》
《决议不成立情形：未开会—（开会）未表决--（出席）人数未达标—（表决）比例未达标》
《决议被确认无效、撤销不影响：与善意相对人形成的民事法律关系》
二、《股东有权请求：查阅/复制公司特定材料》
《股东有权请求：查阅/复制公司特定材料》
《章程、协议等实质性剥夺股东查阅复制公司文件材料权利：无效》
《查阅或者复制判决明确：查阅时间、地点和特定文件材料的名录--股东在场—可有专业人员辅助》
《股东行使知情权后泄密：赔偿损失（包括辅助人员）》
《董事、高管等未依法制作或者保存公司文件材料：赔偿损失》
三、《股东有权请求：分配利润（分红权）》
《股东有权请求：分红权--提交具体分配方案决议》
《股东有权请求：分红权—可不提交具体分配方案决议》
四、《因继承发生股东变化时，不存在优先购买权（章程、全体股东另有约定的除外）》
《股东对外转让股权：通知—过半股东（不同意转让也不购买）--视为同意转让（同等条件：其他股东有优先购买权）》
《同等条件：考虑股权的数量、价格、支付方式及期限等》
《行使优先购买股权期限：章程规定时间—通知时间--30日》
《转让股东：可反悔不予转让》
《主张损害股权优先购买权的期限：知或应知30日--变更登记之日1年内》
《股东必须同时请求：确认股权转让合同及股权变动效力+同等条件购买转让股权（赔偿除外）》
《拍卖（产权交易所）股权：同样适用--书面通知+通知+同等条件》
五、《股东代表公司诉讼：董监高失职赔偿责任—书面请求（董监）起诉—拒绝起诉》
《监事代表公司诉讼：董高失职—股东书面请求监事起诉（监事拒绝起诉—股东个人起诉）》
《董事代表公司诉讼：（公司-原告）诉监（他人）赔偿》
《股东直接起诉：董监高（他）失职—股东书面请求相关机关起诉—相关机关拒绝起诉—股东个人直接起诉--董监高（他）—公司为第三人》
《股东直接起诉：董监高（他）失职—股东书面请求相关机关起诉—相关机关拒绝起诉—股东个人直接起诉--董监高（他）—公司为第三人》
《股东代位直接起诉：董监高（他）—公司为第三人-利益归公司—公司承担股东支出合理费用》
《溯及力：无溯及力》
本部分13-15条，主要涉及股东利润分配权规定，简要概括为：
《股东有权请求：分配利润（分红权）》
《股东有权请求：分红权--提交具体分配方案决议》
《股东有权请求：分红权—可不提交具体分配方案决议》。
附：司法解释及其涉及法条
第十三条 股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。
一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。
《股东有权请求：分配利润（分红权）》
第十四条 股东提交载明具体实质性剥夺股东的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。
《股东有权请求：分红权--提交具体分配方案决议》
第十五条 股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。
《股东有权请求：分红权—可不提交具体分配方案决议》
《注意13-15：股东分红权（提交决议—不需提交决议）》
总结：以上内容就是对于公司法解释三,公司法解释三全文详解的详细介绍，文章内容部分转载自互联网，希望对您了解公司法解释三有帮助和参考的价值。
版权声明
本站搜集来源于网络，如侵犯到任何版权问题，请立即告知本站，本站将及时予与删除并致以最深的歉意。
