股东大会,股东大会和董事会的区别

导读： 证券代码:002470证券简称:ST郑锦公告编号:2022-010本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 金正大生态工程集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年1月17日召开第五届董事会第十八次会议，会议

股东大会,股东大会和董事会的区别

证券代码：002470 证券简称：ST金正 公告编号：2022-010

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2022年1月17日召开，会议审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。会议决议于2022年2月9日在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开2022年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为公司2022年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：本公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的时间：

网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年2月9日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022年2月9日9:15 至15:00 的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2022年1月25日

7、出席会议对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2022年1月25日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议召开地点：山东省临沭县兴大西街19号公司会议室

二、本次股东大会审议事项

1、关于更换会计师事务所的议案

本议案已由2022年1月17日召开的公司第五届董事会第十八次会议决定审议通过并同意提交公司2022年第一次临时股东大会审议，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报的相关公告。

上述议案将采取对中小投资者表决单独计票的方式计票，中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表：

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年2月7日下午16：00前送达或传真至公司），不接受电话登记。采用信函方式登记的，信函请注明“2022年第一次临时股东大会”字样。

2、登记时间：

2022年2月7日，上午8：00—11：30，下午14：00—16：00

3、登记地点：

山东省临沭县兴大西街19号公司证券部

4、会议联系人：杨功庆、杨春菊

联系电话：0539-7198691

传 真：0539-6088691

地 址：山东省临沭县兴大西街19号金正大生态工程集团股份有限公司

邮政编码： 276700

5、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

6、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到公司会场办理登记手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作详见附件一。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十八次会议决议

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二二二年一月十八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362470”，投票简称为“金正投票”。

2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年2月9日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年2月9日9:15 至15:00 的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2022年2月9日召开的金正大生态工程集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

说明：1、请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人（签字或盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 普通股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 2022年 月 日

证券代码：002470 证券简称：ST金正 公告编号：2022-009

金正大生态工程集团股份有限公司

关于更换会计师事务所的公告

重要内容提示：

1、拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

2、2020年度大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的财务报告审计意见类型为保留意见。

3、本次变更会计师事务所事项尚需提交股东大会审议。

金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月17日召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，公司拟更换中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华会计师事务所”）为公司2021年度审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议表决，有关情况如下：

一、更换会计师事务所事项的情况说明

公司原审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）为公司提供审计服务，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。近日收到大信所告知函，大信所因其人员、审计时间安排等审计资源不能满足公司2021年年报审计需求，不再担任公司2021年度财务报告审计工作机构，继续承接公司国外子公司2021年度审计机构工作。

经公司考察了解，中兴华会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司相关审计工作要求，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。经公司审计委员会审查提议，董事会提请公司股东大会聘任中兴华会计师事务所为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本情况

中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华会计师事务所”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农。

截至2020年12月31日，合伙人数量150人、注册会计师人数943人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数509人。

2020年度经审计的业务收入152,351.00万元，其中审计业务收入133,493.00万元，证券业务收入35,715.93万元。

中兴华会计师事务所共承担80家上市公司2020年年报审计业务，审计收费总额8,386.30万元。上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输软件和信息技术与服务；房地产业；农、林、牧、渔业；水利、环境和公共设施管理业等。中兴华会计师事务所提供审计服务的上市公司中与公司同行业客户共49家。

2、投资者保护能力

截至2020年12月31日，中兴华会计师事务所计提职业风险基金13,489.26万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元。计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

因涉及博元投资股份有限公司虚假陈述，高玉良、高源等9人对博元投资股份有限公司及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）提起诉讼，一审法院判决认定理据不足，应予驳回。2019年二审法院终审判决维持一审判决，中兴华会计师事务所不承担任何责任。

因为江苏中显集团有限公司2011-2013年财务情况出具了无保留意见的审计报告。江苏省信用再担保集团对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海证券有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏石塔律师事务所等提起诉讼，中兴华会计师事务所所于2018年9月27日收到江苏省扬州市中级人民法院应诉通知书【（2018）苏10民初125号】。2019年12月25日收到扬州市邗江区人民法院传票，案号为（2019）苏1003民初9692号，传唤2020年2月20日开庭，因疫情原因，电话通知开庭取消，案件尚未审理。2021年6月28日，经江苏省扬州市邗江区人民法院（2019）苏1003民初9692号民事判决书判决，中兴华会计师事务所无需承担侵权损害赔偿责任。又于2021年7月23日收到江苏省信用再担保集团的《民事上诉状》，要求撤销江苏省扬州市邗江区人民法院（2019）苏1003民初9692号民事判决书的判决。

3、诚信记录

近三年中兴华会计师事务所未收到刑事、行政处罚，因执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施1次。中兴华会计师事务所18名从业人员未收到刑事、行政处罚，因执业行为受到监督管理措施18次和自律监管措施2次。

（二）项目成员情况

1、项目组人员。

拟签字项目合伙人：马建华。

中兴华会计师事务所合伙人，主持了多家上市公司、大型企业集团年度财务报表、内部控制及IPO审计业务，在财务会计、税收筹划、投资项目风险评估及内部控制等方面有着深刻的理解和实务经验。

拟签字注册会计师：靳军。

中兴华会计师事务所合伙人、从业20年，从事证券服务业务15年；2002年在含山正清会计师事务所执业并取得中国注册会计师资质，2010年开始在中兴华会计师事务所执业并从事上市公司审计，近三年来为丹化科技(600844.SH)、赛福天(603028.SH)、美尚生态（300495.SZ）等上市公司签署审计报告，有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

2、质量控制复核人员:王进。

2010年成为中国执业注册会计师，2010年5月开始从事上市公司审计业务，2021年12月开始在中兴华会计师事务所执业。近三年主审及参与审计的上市公司有禾丰股份(603609.SH)、徐工机械（000425.SZ）、幸福蓝海（300528.SZ）等。

3、独立性和诚信情况。拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。最近三年，拟签字项目合伙人、签字注册会计师未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

（三）审计收费情况

2021年度拟审计费用为260万元。审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑公司业务规模、参与工作人员的经验和级别，以及投入的工作时间等因素，同时结合公司2020年年度审计费用为基础定价。

三、拟更换会计事务所履行的程序

（一）审计委员会审核意见

公司董事会审计委员会召开2022年审计委员会第一次会议，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，对中兴华会计师事务所进行了充分的了解和审查，认为中兴华会计师事务所具备为公司提供审计服务的资质、经验、专业能力以及投资者保护能力，在执业过程中能够坚持诚信及独立审计的原则，可以满足公司审计工作的要求。公司董事会审计委员会综合考虑公司的未来发展及审计工作的需要，建议公司2021年度更换中兴华会计师事务所为审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可及独立意见

独立董事对中兴华会计师事务所的执业资质和业务能力进行了审核，认为其具备从事证券、期货相关业务资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，同意更换中兴华会计师事务所为公司2021年度审计机构。董事会对上述事项的审议表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律规定和公司章程规定，同意提交公司股东大会审议。

（三）董事会审议和表决情况

公司五届董事会第十八次会议审议通过《关于更换会计师事务所的议案》，同意更换中兴华会计师事务所担任公司2021年度审计机构会计报表审计的会计师事务所，聘期一年。

（四）本次更换会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

二二二年一月十七日

证券代码：002470 证券简称： ST金正 公告编号：2022-007

金正大生态工程集团股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

一、会议召开情况

2022年1月17日9时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第五届董事会第十八次会议。会议通知及会议资料于2022年1月15日以电子邮件或直接送达方式通知全体董事、监事及高级管理人员。全体董事一致同意豁免本次会议通知期限。会议应到董事5名，实到董事5名，董事长万连步、董事张晓义、高义武现场出席了本次会议，独立董事陈国福、葛夫连以通讯的方式参加了本次会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以现场表决和通讯表决相结合的方式，形成如下决议：

1、审议通过《关于推举公司董事暂代履行董事长及总经理职责的议案》。

公司董事会收到万连步先生的书面辞职报告，万连步先生申请辞去公司董事长、董事、总经理及战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员职务。

为保障公司董事会工作的顺利开展，根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于推举公司董事代为履行董事长职责的议案》，公司董事推选高义武先生暂代董事长及总经理职责，履职期限自本次董事会审议通过之日起至公司董事会选举出新任董事长和聘任新任总经理止。

表决结果：赞成 5 票，反对0 票，弃权0 票。

2、审议通过《关于董事会秘书暂代履行财务负责人职责的议案》。

公司收到原财务负责人唐勇的书面辞职报告，唐勇先生申请辞去公司财务负责人及副总经理职务，为保证公司财务的有序运行，经公司董事会讨论决定，在公司聘任新任财务负责人之前，由公司董事会秘书杨功庆先生暂代履行财务负责人职责，履职期限自本次董事会审议通过之日起至公司董事会聘任新任财务负责人止。公司将尽快聘任熟悉本公司行业，经验丰富的财务负责人，并提请董事会正式聘任。

表决情况：赞成 5 票，反对0 票，弃权0 票。

3、审议通过《关于更换会计师事务所的议案》，并同意提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

表决情况：赞成 5 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于更换会计师事务所的公告》。独立董事对关于更换会计师事务所发表了事前认可意见及独立意见，公司监事会已对该议案发表了明确同意的审核意见，具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可》、《关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》、《公司第五届监事会第十六次会议决议公告》。

4、审议通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：赞成 5 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

证券代码：002470 证券简称：ST金正 公告编号：2022-008

金正大生态工程集团股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

2022年1月17日11时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第五届监事会第十六次会议。会议通知及会议资料于2022年1月15日以电子邮件送达方式送达全体监事。全体监事一致同意豁免本次会议通知期限。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席杨艳女士主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《金正大生态工程集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、会议审议情况

经与会监事认真审议，会议以举手表决的方式形成如下决议：

1、审议通过《关于更换会计师事务所的议案》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司相关审计工作要求，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。会计师事务所更换为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），符合公司及全体股东的最大利益及中小投资者利益。程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

三、备查文件

公司第五届监事会第十六次会议决议

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司监事会

二二二年一月十七日

证券代码：002470 证券简称：ST金正 公告编号：2022-006

金正大生态工程集团股份有限公司关于

公司董事长、高级管理人员辞职的公告

一、关于公司董事长辞职的情况说明

金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年1月15日收到公司董事长兼总经理万连步先生、财务负责人兼副总经理唐勇先生的书面辞职报告。

万连步先生申请辞去公司董事长、董事、总经理及战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员职务，万连步先生辞去上述职务后，仍在公司任职。唐勇先生申请辞去公司财务负责人、公司副总经理职务，唐勇先生辞去上述职务后，仍在公司任职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的规定，万连步先生的辞职将导致公司董事会成员低于法定人数，在公司股东大会补选产生新的董事之前，万连步先生将继续按照有关法律法规的规定履行公司董事及董事会下属各专门委员会的相应职责。

截至本公告披露之日，万连步先生直接持有公司股份的数量为15,730万股股，占公司股份总数的4.79%。万连步先生在规定期限内将继续遵守《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规并继续履行相关承诺。唐勇先生未持有公司股份。

二、关于暂代履行职责情况说明

为保障公司董事会工作的顺利开展，根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于推举公司董事代为履行董事长及总经理职责的议案》及《关于董事会秘书暂代履行财务负责人职责的议案》。公司董事推选高义武先生暂代董事长及总经理职责，履职期限自本次董事会审议通过之日起至公司董事会选举出新任董事长和聘任新任总经理止。在公司聘任新任财务负责人之前，公司董事会决定，由公司董事会秘书杨功庆先生暂代履行财务负责人职责，履职期限自本次董事会审议通过之日起至公司董事会聘任新任财务负责人止。

总结：以上内容就是对于股东大会,股东大会和董事会的区别的详细介绍，文章内容部分转载自互联网，希望对您了解股东大会有帮助和参考的价值。