导读：上市公司重大资产重组非上市公众公司管理办法重大资产重组-2020年3月20日【点击右上角‘关注’，国家经贸信息不容错过】为落实新修订的《证券法》，2020年3月20日，中国证监会以1
上市公司重大资产重组非上市公众公司管理办法重大资产重组-2020年3月20日
【点击右上角‘关注’，国家经贸信息不容错过】
(2014年5月5日中国证券监督管理委员会第41次主席会议审议通过，根据2020年3月20日《中国证券监督管理委员会关于修改部分证券期货法规的决定》修订)
第一章总则
第一条为了规范非上市公众公司(以下简称公众公司)重大资产重组的行为，保护公众公司和投资者的合法权益，促进公众公司质量的持续提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《国务院关于进一步优化企业并购重组工作的决定》
第二条公众公司重大资产重组在全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)公开转让股份的行为，适用本办法。
本办法所称“重大资产重组”，是指公众公司及其控股或控股公司在其日常经营活动之外买卖资产或以其他方式进行资产交易，导致公众公司业务和资产发生重大变动的资产交易行为。
公众及其控股或控股公司购买和出售资产，符合下列标准之一的，构成重大资产重组:
(一)购买和出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末总资产的50%以上；
(二)购买和出售的净资产占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产的50%以上，购买和出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产的30%以上。
公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，按照本办法相关要求办理。
第三条实施重大资产重组的公众公司应当符合下列要求:
(1)重大资产重组涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司及股东合法权益的情况；
(2)重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产转让或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；购买的资产应当是产权清晰的经营性资产；
(3)实施重大资产重组有利于提高公众公司的资产质量，增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司以现金为主要资产或无特定业务经营的重组情形；
(四)实施重大资产重组将有助于公众公司形成或保持健全有效的公司治理结构。
第四条公众公司实施重大资产重组时，有关各方应当及时、公允地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条公众公司董事、监事和高级管理人员应当在重大资产重组范围内诚实守信、勤勉尽责，维护公众公司资产的安全，保护公众公司及全体股东的合法权益。
第六条公众公司实施重大资产重组时，应当聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构出具相关意见。公众应当聘请为其提供监管服务的主办证券公司作为独立财务顾问，但存在影响独立性、限制财务顾问业务等情形的除外。并且不适合担任独立财务顾问。同时，公众也可以聘请其他机构为其重大资产重组提供咨询服务。
为公众公司重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的有关规定，遵循行业公认的业务准则和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并对其制作和出具的文件的真实性、准确性和完整性负责。
第七条任何单位和个人对公众公司重大资产重组的已知信息依法公开前负有保密义务，不得利用公众公司重大资产重组的信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
第二章重大资产重组的信息管理
第八条公众公司与交易对方就重大资产重组进行初步磋商时，应采取有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与参与或知悉该重大资产重组信息的相关主体签订保密协议。
第九条公众公司及其控股股东、实际控制人等相关主体重大资产重组的研究、规划和决策，原则上应当在相关股票暂停转让后或者非转让时间进行，并尽可能简化决策程序，提高决策效率，缩短决策时限，尽可能缩小知情人范围。需要向有关部门进行政策咨询和方案论证的，应当在暂停相关股票转让后进行。
第十条公众公司策划重大资产重组时，应详细记录策划过程中各具体环节的进展情况，包括签署相关协议或意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、谈判和决议的内容等。，并做好书面交易流程备忘录，妥善保存。参与每个具体环节的所有人员应立即在备忘录上签字确认。
公众应当按照全国股份转让系统的规定及时登记内幕信息知情人。
第十一条在筹划公众公司阶段重大资产重组，交易各方已初步达成实质性意向的，或者虽未达成实质性意向，但相关信息已在媒体上传播或者预计该信息将难以保密或者公司股票转让出现异常波动的，公众公司应当及时向全国股份转让系统申请暂停股票转让。
第十二条相关信息披露义务人在筹划实施公众公司重大资产重组时，应当向全体投资者公平披露可能对公众公司股票转让价格产生重大影响的相关信息，不得选择性地提前向特定对象披露。
参与重大资产重组策划、论证和决策的股东、公众实际控制人及其他相关机构和人员应及时、准确地向公众公司告知相关信息，并配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。
第三章重大资产重组程序
第十三条公众公司进行重大资产重组时，董事会应当依法作出决议，并提交股东大会审议。
第十四条公众公司召开董事会决议重大资产重组时，应当在决议的同时披露本次重组相关的重大资产重组报告、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告和资产评估报告(或资产评估报告)。董事会还应当对召开股东大会的事项进行安排和披露。
公众公司相关资产在本重大资产重组第一次董事会会议前未经审计的，应当在第一次董事会决议的同时披露重大资产重组方案及独立财务顾问的核查意见。公众应在重大资产重组方案披露后6个月内完成审核等工作，并再次召开董事会。公司在披露董事会决议时，应披露本次涉及的重大资产重组报告、独立财务顾问报告、法律意见书和重大资产重组。董事会还应当对召开股东大会的事项进行安排和披露。
第十五条股东大会对重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司社会公众股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例低于10%的股东单独计票。公众应当在决议通过后及时披露表决情况。
前款所称持股比例低于10%的股东，不包括公众公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人和持股比例超过10%的股东的关联人。
公众重大资产重组事项与公司股东或其关联人有关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
第16条公开发行公司得于公司章程中约定是否提供网络投票，以方便股东参与股东会。退市公司应当采取安全、便捷的网络投票方式，方便股东参加股东大会。
第十七条公众公司重大资产重组可以采用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产。
如果通过支付方式购买资产，如股票、可转换债券、优先股等。，支付方式的价格由双方协商确定。定价可以参考公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。在董事会开会前的一段时间内。董事会应充分披露定价方法和依据。
第十八条公众公司重大资产重组向特定对象发行股份购买资产后不涉及发行股份或者股东总数不足200人的，应当提交与重组相关的重大资产重组报告、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告和资产评估报告(股东大会决议后2个工作日内)
全国股份转让系统应当对上述信息披露文件的完整性进行审查。
第十九条公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东人数超过200人重大资产重组的，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。
中国证监会受理申请文件后，将依法进行审核，并在20个工作日内作出批准、中止审核、终止审核和不予批准的决定。
第二十条股东大会作出重大资产重组决议后，公众公司拟对交易对象、交易对象、交易价格进行变更，构成对原重组方案调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定重新向全国股份转让系统报送信息披露文件或者重新向中国证监会提交核准申请。
股东大会作出重大资产重组决议后，公众公司董事会决定终止本次交易或者撤回相关申请的，应当说明理由并予以披露，提交股东大会审议。
第二十一条公众公司应当在收到中国证监会重大资产重组核准、暂停、终止和不予核准其发行股份购买资产申请的决定后2个工作日内予以披露。
中国证监会不予核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起3个月内，中国证监会不受理公众公司重大资产重组发行股份购买资产的申请。
第二十二条公众公司实施重大资产重组且相关当事人作出公开承诺的，还应当提出未履行承诺时的约束措施并予以披露。
全国股份转让系统应当加强对相关当事人履行公开承诺的监督和约束，对不履行承诺的行为及时采取自律措施。
第二十三条公众公司重大资产重组完成相关审批程序后，应当及时实施重组方案，并在本重大资产重组实施之日起2个工作日内编制并披露实施报告及独立财务顾问和律师的专业意见。
退市公司重大资产重组涉及发行股份的，自收到中国证监会核准文件之日起60日内未完成本重大资产重组实施的，退市公司应当在期限届满后2个工作日内披露实施进展情况；之后应每30天披露一次，直至执行完毕。
第二十四条独立财务顾问应当按照中国证监会的有关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。持续督导期间自公开发行公司完成本重大资产重组之日起不少于一个完整会计年度。
第二十五条独立财务顾问应当结合公众公司重大资产重组当年及实施后第一个完整会计年度的年度报告，在年度报告披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并报送全国股份转让系统进行披露:
(a)交易资产的交付或转让；
(二)交易各方承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的实施情况；
(3)公司治理结构和运作；
(四)本次重大资产重组对公司经营和经营业绩的影响；
(5)盈利预测的实现情况(如有)；
(六)与公布的重整计划不同的其他事项。
第二十六条本重大资产重组涉及股票发行的，自股票发行结束之日起6个月内不得转让特定对象通过资产认购取得的公众公司股份；有下列情形之一的，12个月内不得转让:
(一)特定对象为公众公司控制的控股股东、实际控制人或关联人；
(2)特定对象通过认购本次发行的股份取得对公众公司的实际控制权；
(三)特定对象收购本次发行的股份时，持有用于认购股份的资产中的权益未满12个月。
第四章监督管理和法律责任
第二十七条全国股份转让系统对公众公司重大资产重组实行自律管理。
全国股份转让系统应当对公众公司涉及重大资产重组的股份暂停和恢复转让以及防止内幕交易作出制度安排；加强对重大资产重组期间公众公司股票转让的实时监管，建立相应的市场核查机制，对后续阶段的股票转让进行持续监管。
全国股份转让系统应当督促公众公司及其他信息披露义务人依法履行信息披露义务。发现公众公司重大资产重组的信息披露文件违反法律、行政法规和中国证监会规定的，应当向中国证监会报告，并采取相应的自律监管措施；情节严重的，要求暂停重大资产重组。
全国股份转让系统应当督促为公众公司提供服务的独立财务顾问诚实守信、勤勉尽责。发现独立财务顾问有违反法律、行政法规和中国证监会规定的行为，应当向中国证监会报告，并采取相应的自律监管措施。
第二十八条中国证监会依法对公众公司重大资产重组进行监督管理。
中国证监会发现公众公司未按照本办法的规定履行信息披露及相关义务，存在可能损害公众公司或投资者合法权益的情形的，有权要求公众公司补充披露相关信息，暂停或终止其重大资产重组；有权对上市公司和证券服务机构采取《证券法》第一百七十条规定的措施。
第二十九条公众公司董事长、总经理重大资产重组实施后，因公众公司管理层事先无法控制的原因，购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或资产评估报告中预计金额的80%，或者实际经营情况与重大资产重组报告存在较大差距的。利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对公众公司及相关责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。
第三十条公众公司或者其他信息披露义务人未按照本办法的规定披露或者报送信息、报告，或者披露或者报送的信息、报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第一百九十七条的规定处罚；情节严重的，责令停止重大资产重组，并可对相关责任人员实行市场禁入。
中国证监会还可以采取自确认之日起三十六个月内不受理公众公司定向发行申请的监管措施。
第三十一条公众公司董事、监事、高级管理人员在重大资产重组期间未履行诚实、守信、勤勉义务，导致重整计划损害公众公司利益的，责令改正，进行监管谈话，出具警示函。情节严重的，予以行政处罚，并可以采取市场禁入措施；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。
第三十二条为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见书、资产评估报告(或资产评估报告)等专业文件的证券服务机构及其从业人员，未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范和业务规则的，应当采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，依法追究法律责任。
前款所列证券服务机构及其从业人员制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第二百一十三条的规定处罚；情节严重的，可以取缔市场；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任；此外，视情节轻重，中国证监会将采取自确认之日起3至12个月内不受理本机构出具的相关专项文件、12至36个月内不受理相关签署人出具的专项文件的监管措施。
第三十三条违反本办法规定，构成证券违法行为的，依照《证券法》等法律法规的规定追究法律责任。
第三十四条中国证监会将公众公司重大资产重组中当事人的违法行为及整改情况记入诚信档案。
第五章附则
第三十五条计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定:
(一)购买资产为股权，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控制权的，资产总额为被投资企业的总资产与交易金额两者中较高者，净资产为被投资企业的净资产与交易金额两者中较高者；公众公司因出售股权失去对被投资企业的控制权的，其总资产和净资产分别以被投资企业的总资产和净资产为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，总资产和净资产以交易金额为准；出售的资产为股权的，总资产和净资产以股权的账面价值为基础。
(二)购买的资产为非权益性资产的，资产总额为资产的账面价值与交易金额的较高者，净资产为相关资产和负债的账面价值与交易金额的差额的较高者；出售的资产为非股权资产的，总资产和净资产应当以资产的账面价值以及相关资产和负债的账面价值的差额为基础；非股权资产不涉及负债的，不适用第二条第三款第二项规定的净资产标准。
(三)公众公司同时购买和出售资产的，应当分别计算购买和出售资产的相关比例，以两者比例较高者为准。
(四)公众公司在十二个月内连续购买或者出售相同或者相关资产的，以累计数计算相应金额。已按照本办法规定履行相应程序的资产交易，无需纳入累计计算范围。交易标的资产为同一交易对手所拥有或控制，或属于相同或相似的经营范围，或中国证监会认定的其他情形，可以认定为相同或关联资产。
第三十六条特定对象以现金认购公众公司发行的股份后，公众公司以同一定向发行募集资金向特定对象购买资产，达到重大资产重组的标准。这些措施将适用。
第三十七条公众公司重大资产重组涉及发行可转换债券、优先股等支付方式的，应当遵守《证券法》、《国务院关于优先股试点的指导意见》和中国证监会的有关规定。
第三十八条为公众公司重大资产重组提供服务的独立财务顾问的业务许可、业务规则和法律责任，按照“上市公司并购重组财务顾问业务管理办法”的有关规定执行。
第三十九条退市公司符合中国证监会和证券交易所规定的重新上市条件的，可以依法向证券交易所提出申请。
第四十条股份未在全国股份转让系统公开转让的公众公司重大资产重组履行的决策程序和信息披露内容，按照本办法的有关规定执行。
第四十一条本办法自2014年7月23日起施行。
声明:以上内容转载自王占祥骆驼之旅，发布的内容不代表本平台立场。
全国生产平台电话010-65367702，邮箱hz@people-energy.com.cn，地址北京市朝阳区金台西路2号人民日报社。
总结:以上内容是对上市公司重大资产重组规定和重大资产重组非上市公众公司管理办法的详细介绍——2020年3月20日。文章部分内容转载自网络。希望你能了解/[/K2。
版权声明
本站搜集来源于网络，如侵犯到任何版权问题，请立即告知本站，本站将及时予与删除并致以最深的歉意。
