上市公司重大资产重组管理办法2020,重磅！证监会正式发布重组新规

导读：重要资产重组上市公司管理办法2020，重磅！证监会重组新规正式发布每日财经独家，快速关注10月18日证监会上市公司监管部总监蔡建春在证监会新闻发布会上表示，《关于修改上市公司重

重要资产重组上市公司管理办法2020，重磅！证监会重组新规正式发布

每日财经独家，快速关注

10月18日证监会上市公司监管部总监蔡建春在证监会新闻发布会上表示，《关于修改上市公司重大资产重组管理办法的决定》(以下简称《重组办法》)于10月18日正式发布，自发布之日起施行。

主要内容包括五个方面:

一是简化重组上市认定标准，取消“净利润”指标。

二是进一步将“累积优先原则”的计算期缩短至36个月。

三是允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板实施重组上市交易

四是恢复重组上市配套融资。

第五，丰富重大资产重组业绩薪酬协议和承诺监管措施，加大问责力度。

此外，明确科技创新板公司并购重组监管规则的衔接安排，简化指定媒体的披露要求。

深圳支持建设中国特色社会主义先行示范区。

促进“新陈代谢”，提高公司质量

证监会多次修订主要资产重组上市公司管理办法。那么，这次修改的目的是什么呢？

证监会认为随着经济形势的发展变化，上市公司实现大股东“新陈代谢”、突破主业瓶颈、提高公司质量的需求日益凸显。重组办法也是落实全面深化资本市场改革总体方案的举措。但按照目前的重组措施，操作复杂度高，部分交易难以实施。对此，市场各方意见比较一致。建议证监会适当调整重组上市的监管规则，充分发挥并购重组和直接融资的功能。因此，证监会修改了重组办法的部分条款。

一方面，它将支持深圳建设中国特色社会主义的第一个示范区。

另一方面会促进“新陈代谢”，提高公司质量。特别是，这是自2013年11月以来证监会首次明确创业板重组上市改革，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。

焦点一:拟取消认定标准中的“净利润”指标。

根据《重组办法》，重组上市标准中的“净利润”指标将被取消。

证监会表示，针对亏损、微利上市公司“保壳”、“护壳”乱象，2016年修订重组办法时，证监会在重组上市认定标准中设定了总资产、净资产、营业收入、净利润等多项量化指标。

规则实施过程中，不少意见反映，以净利润指标衡量，一方面，亏损公司注入任何盈利资产都可能构成重组上市，不利于推进市场化方式“拯救”公司，维护投资者权益。另一方面，低利润公司注入规模相对较小、盈利能力较强的资产，很容易触及净利润指标，不利于公司提高质量。

在当前的经济形势下，一些公司经营困难，业绩下滑，更需要通过并购的方式吸收过去，吸收新的，提高质量。有鉴于此，为加强监管法律法规的“容忍度”和“适应性”，发挥并购重组功能，此次修订删除净利润指标，支持上市公司资源整合和产业升级，加快提质增效。

解读:取消净利润指标，对资产规模较大但盈利能力较差的公司进行兼并重组，将不再构成重组上市(借壳)，有利于公司通过兼并重组转型升级做大做强。

焦点二:“累积第一原理”的计算周期缩短为36个月。

2016 证监会年《重整办法》修订时，根据“累计首次原则”计算是否构成重整上市的期限由“无限期”缩短为60个月。考虑到积累期过长不利于引导收购方及其关联公司控制公司，加快优质资产注入，本次修改了平衡市场需求和证监会抑制“投机”和监管套利的一致要求，将积累期压缩至36个月。

解读:此次修订将计算周期缩短至36个月，意味着控制权变更三年后注入新的实控人资产不再构成重组上市，近五年转让控制权的壳公司将受益。相当于从时间维度增加了触发major 资产重组认定的难度，从而在一定程度上鼓励了企业的并购。

焦点:推进创业板重组上市改革。

考虑到创业板市场定位、防止二级市场炒作等因素，2013年11月，证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，禁止创业板公司重组上市。上述要求被重组措施所吸收，并一直沿用至今。经过多年的发展，创业板公司的情况出现了分化，市场各方不断提出允许创业板公司重组上市的意见和建议。

经研究，为支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区，服务科技创新企业发展，本次修订允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板上市，其他资产不允许在创业板上市。相关资产应当符合《重组办法》规定的重组上市一般条件和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件。

解读:目前部分放开创业板的并购重组限制，有利于提高创业板公司的质量，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业上市资产重组，可以与科技创新板形成良好的竞争关系，有利于新兴产业的发展壮大。

焦点:拟恢复重组上市融资。

为了抑制投机和滥用融资便利，2016年的重组措施取消了重组和上市的配套融资。为支持上市公司多渠道投放资产改善现金流、发挥协同效应，着力引导社会资金向具有自主创新能力的高新技术企业聚集，结合当前市场环境和融资减持监管体系日益完善，本次修订取消前述限制。

解读:此次修订将恢复重组上市的配套融资，在一定程度上提升资产方通过重组上市的积极性。重组上市的配套融资也是再融资政策优化的一部分，整体再融资市场也有望回暖。不允许配套融资，一定程度上抑制了企业改制的积极性。重组上市配套融资不仅可以为上市公司换血，还可以改善企业现金流，为企业正常经营活动融资。引导社会资金支持具有自主创新能力的高新技术企业意义重大。

重点:加强重组业绩承诺监管。

鉴于重组承诺履行过程中存在的各种问题，为加强监管，《重组办法》第五十九条新增一款，规定具有重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的，应当严格履行补偿义务。逾期未履行或违反绩效薪酬承诺的，可以采取相应的监管措施，从监管谈话直至认定为不适当人选。

“净资产”指标为什么没有取消？

证监会表示，在公开征求意见期间，证监会官网和中国政府法律信息网共收到69条书面意见和建议；删除了重复部分，共收到66条有效意见。未被接受的意见主要涉及以下方面:

第一，是关于要不要开通创业板重组上市的问题。有人提出，放开创业板重组上市不利于稳定政策预期，抑制“垃圾股”炒作。另一种意见建议，明确界定符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产范围，将“同行业、上下游”资产一并释放给借壳创业板公司。证监会认为，第一，有限度地放开创业板重组上市是必要的，符合创业板的发展需要，是证监会支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的重要举措。二是关于创业板上市的资产范围。由于确定相关资产是否属于“符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业”具有很强的政策性和专业性，且随着科技的发展和国家政策的调整，产业范围会不断变化。为了避免频繁修改规则，建议不要在重组措施中具体界定上述行业的范围。证监会将指导深交所根据实务情况明确相关目录指引。

二是关于是否进一步取消“净资产”等指标。有人提出，净资产指标与上市公司的杠杆率有关，建议在重组上市标准中保留净资产指标，这会影响小规模公司正常的产业重组，应该取消这一指标。证监会认为保留“净资产”指标有利于全面比较借壳资产与上市公司的差异，准确反映交易的影响，抑制不能实质性提高上市公司经营质量的“投机行为”。因此，修订后的《重组办法》保留了净资产指标。

修改规则，放松监管。

需要注意的是，虽然重组措施在指标和累计期数维度上释放了放松的信号，但并不意味着对“投机”的监管放松。与6月20日[/K2/]公布《重大上市公司管理办法》修订征求意见稿[/K0/]相比，本次重组办法特别提出加强对重组业绩承诺的监管。

同时，重组办法修订后，证监会将继续完善“全链条”监管机制，支持优质资产注入上市公司。同时，继续严格规范重组上市行为，继续严格监管并购重组“三高”，严厉打击恶意炒作、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，遏制“忽悠”重组和盲目跨界重组，促进上市公司质量提升和资本市场稳定健康发展。

《重组办法》实施后，尚未取得证监会行政许可决定的相关并购重组申请适用新规定:上市公司根据修订后的《重组办法》变更相关事项，对原交易方案构成重大调整的，应当按照《重组办法》的有关规定重新履行决策、披露和申请程序。

华泰联合M&A业务负责人兼董事总经理劳志明表示，借壳重组的监管核心在于资本市场的吸旧吸新和优胜劣汰，退市制度的完善和严格监管也是并行的。此外，M&A和重组是内幕交易的高发领域，无论是规则还是监管方向都会越来越严格。

重组新法规，提高质量，增加效率

为上市公司注入“新鲜血液”

分析人士认为，随着创业板借壳上市限制的放开和配套融资的恢复，上市公司的提质增效将注入“新鲜血液”。

并购重组改革早在市场预期之中。5月11日，证监会董事长易会满在中国上市公司协会2019年年会上提出，充分发挥市场“看不见的手”的作用，完善兼并重组、破产重组机制，支持优质资产注入上市公司，为上市公司提质增效注入“新鲜血液”。与此同时，上市公司实现大股东“新陈代谢”、突破主业瓶颈、提高公司质量的需求日益凸显。一方面，经营价值差的公司可以通过相关子公司的资产注入提高质量；另一方面，创业板壳公司通过资产注入将大大提高创业板的质量，同时有助于进一步完善资本市场多元化退出渠道，提高上市公司质量，进而繁荣资本市场。

中信建投表示，放宽并购重组有利于提高上市公司质量，繁荣资本市场。一些经营价值差的公司可能会迎来新生，尤其是国企。关联子公司的资产注入可以提高上市公司的质量。随着创业板借壳上市放开，创业板壳公司资产一旦注入，创业板质量将大幅提升，创业板整体估值上升。

西南证券指出，短期来看，重组新规有望提升投资者风险偏好，提振市场活力。监管层拟放开创业板借壳上市限制，同时恢复配套融资，相当于给创业板带来额外的制度红利。长期来看，重组新规有望促进产业转型升级，支持科技创新型企业发展。回顾2013-2015年的M&A潮，上市公司以短期利润和市值为出发点，通过提高融资并购的低估值标的实现外延式增长，注入的资产很多并没有与主业形成协同效应。三年业绩承诺完成后，迎来了大量的商誉减值。与之前不同的是，科技创新板的出台明确了国家支持科技新兴产业的战略。近年来，监管部门严厉处理违法违规行为、恶意炒作和“忽悠式”重组。此时修订重组新规，有望促进产业转型升级，进一步支持科技创新型企业快速发展。

新时代证券首席经济学家潘向东表示，M&A在上市公司的经营和发展中发挥着重要和积极的作用。2019年，监管层针对M&A采取了一系列放松政策，进一步释放鼓励上市公司M&A的政策信号，给予市场主体特别是民营企业在M&A更多的定价博弈空间，激发M&A市场的活跃度，促进M&A市场逐步回暖。

编辑:任帅

戳！

总结:以上内容为上市公司2020年主要资产重组管理措施，重磅！证监会官方发布重组新规详细介绍。文章内容部分转载自网络，希望对你了解上市公司重大资产重组管理措施有所帮助和参考。