股东知情权,股东知情权可以查阅复制的范围

张强律师法律知识 2022-03-12 00:46:50

导读：【提出的问题】:1。股东您必须满足15天的准备期要求吗？2.股东咨询复制范围？3.股东如何确认查阅、复制的目的不正当？【案例来源】:嘉德公司股东知情权【案号]:(通报案例)宿迁市中级人民法院【案情简介】:嘉德公司成立于2003年10月15日；2007年9月

股东知情权,股东知情权可以查阅复制的范围

【问题提出】：

1、股东查阅是否必须满足15天前置要求？

2、股东查阅和复制的范围？

3、股东查阅和复制的不正当目的，该如何确认？

【案例来源】：佳德公司股东知情权纠纷案

【案号】：（公报案例）宿迁市中级人民法院

【案情简述】：

2003年10月15日，佳德公司成立；

2007年9月7日，张育林将其持有的全部股份转让给李淑君；

2009年4月8日，四股东向佳德公司递交申请书要求查阅或复制公司的所有资料(含公司所有会计账簿、原始凭证、契约、通信、传票、通知等)；

2009年4月14日，四原告诉至法院，并提出查阅和复制请求；

2009年4月20日，被告佳德公司函复四原告明确收到上述查阅函，让其四人联系指定律师；

裁判结果撤销一审判决，改判支持四人部分诉请。

【案件争议】

上述股东查阅时间不满足15天要求是否合规？

上述股东查阅范围是否超范围？

上述股东查阅可能对公司不利的证据，如何认定？

【裁判要旨】

股东要求查阅公司会计账簿，但公司怀疑股东查阅会计账簿的目的是为公司涉及的其他案件的对方当事人收集证据，并以此为由拒绝提供查阅的，不属于上述规定中股东具有不正当目的、可能损害公司合法利益的情形。

【作者观点】：

一、股东查阅不满足15天要求的，并不一定需要驳回起诉。

本案中四股东于4月8日提请查阅和复制的请求，但是于4月14日即向人民法院提起诉讼，一般实务中立案庭在收案时发现为满足15天要求的，可能会议不满足15天的时间限制而不予受理，这种情况也确实存在。但是注意的是本案庭审中，法院即认为“佳德公司在4月20日的复函中并未对四上诉人的申请事项予以准许，且在庭审答辩中亦明确表明拒绝四上诉人查阅、复制申请书及诉状中所列明的各项资料。至此，四上诉人有理由认为其查阅权受到侵犯进而寻求相应的法律救济途径，此时不宜再以四上诉人起诉时十五天答复期未满而裁定驳回其起诉，而应对本案做出实体处理，以免增加当事人不必要的讼累。”

但是值得提醒的是，

如果股东未满15天即提起诉讼，容易产生的风险在于公司在本案实体程序审理中一旦公司当场提交相应的查阅复制材料，那么股东的诉请即不攻自破，其诉讼的成本也就白白浪费掉了，所以建议无特殊情形的，尽量需要满足前置15天的时间。

二、股东查阅的范围应仅限于法定事项。

本案中四股东要求查阅或复制的材料为公司所有会计账簿、原始凭证、契约、通信、传票、通知等，

但是按照《公司法》第三十三条的规定可知，对于股东可以查阅和复制的限定在章程、会议记录以及财务会计报告，而账簿则限定为仅可以查阅，不允许复制。

故而本案中可见对于股东要求的通信、传票以及通知等材料并不在查阅以及复制的范围之内，而且账簿也仅限于查阅且不存在复制的可能，

当然这里也有个小技巧就是虽然法定不可以复制，但是并未禁止股东摘阅，这也是股东知情权在实际执行中可以运用的技巧。

三、如何判定不正当目的？

按照现行《公司法解释四》第八条的规定，只有出现特殊情形时才可以认定股东查阅目的的不正当，但是本案中的佳德公司的举证显然未能得达到该标准状态，因为本案中四股东持有佳德公司54％的股权，如果四股东查阅的目的是为了在诉讼中损害公司的利益，那么也就直接导致股东自身的利益受损，从逻辑上而言这种意见显属难以成立。

其次即便佳德公司所述属实，但是四股东中也仅有一人可能存在利用查阅过程中知悉的情况向对方公司通报进而可能损害公司利益，其余三人并不存在此种可能情况下，即便不支持其中一个股东的诉请，对于其他三个股东的诉请也应予以支持。

所以通过本案可见佳德公司的诉请虽然拖延了一定的时间，但是本质上却未改变本案的结果，

当然也不排除佳德公司故意利用诉讼的时间，排除可能出现的股东利用查阅的证据进而在其他诉讼中损害佳德公司利益的目的，此种拖延方式不失为一种策略。

但是如果没有其他法定事项的，不建议公司拒绝股东查阅的权利，实务中一旦进入查阅情形的，大概率接踵而至的就是损害公司利益诉讼以及后期的股东僵局的形成。

总结，好的公司治理模式并不在于控制，而在于股东之间能够运用公司章程遵循公司治理机构的运营机制，相互限制，但是却也相互成就，对于股东知情权其作为法定权利，股东无特殊情形的，公司应当积极配合，既可以化解可能存在的矛盾，也可以将公司的财务在各股东之间置于阳光之下，才能更有利于公司内部的团结，外部的活力。

【相关法条】：

《公司法》

第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

《公司法解释四》

第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。

第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。