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导读： 主讲人:何秀娟律师(上海德合汉通律师事务所管理合伙人、国际业务部主任)讲座内容安排L对标的公司所在国相关劳动法订单不了解导致的风险在欧洲很多国家，养老金采用DB(defined benefit)计划，即设定受益养老金计划。 根据会计要求，提供此类计划的公司需要

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主讲人：何秀娟律师（上海德禾翰通律师事务所管理合伙人，国际业务部主任）

讲座内容整理

l 缺乏对目标公司所在国相关劳动法令的了解而导致的风险

在很多欧洲国家，养老金使用的是DB（defined benefit）计划，即福利确定型养老金计划。基于会计要求，提供这种计划的公司需要对未来养老金现金流进行预测，并折现后作为一项长期负债体现在公司的财务报表内。并购发生时，收购方往往会忽视对这块长期负债的独立审核，导致低估并购企业的整体负债。

案例：2008的通用汽车破产案，工人福利养老金累计负债达204亿美元。

建议：在并购之前，中方就应该进行详细的人力资源盘点，了解被并购企业是否存在福利确定型计划，计划负债是否被低估，以及计划资产如何运作等情况。

l 忽视对目标公司的人力资源尽调而导致的风险

案例：TCL在并购汤姆逊的过程中，由于不了解法国的劳动法律体系，仅裁减冗员一项，就花费了大约2.7亿欧元的费用，大大超过了最初的预期。

尽调的内容包括被并购企业当前的薪酬体系、福利体系、潜在的劳资风险等。

薪酬体系。通常，中方的薪酬水平会低于西方发达国家的薪酬水平，比如联想并购IBM时，发现以基本工资计（不加奖金、员工福利与员工期权），IBM员工7倍于联想员工。如果要稳定IBM的员工，就不能对其降薪。但是，如果要将原联想员工提升到IBM的水平，联想要付出巨大的人力成本。

高管遣散费（“金色/银色降落伞”）。在管理制度规范的跨国企业，高管在任职前通常会与企业签订控制权变更（change in control）时的补偿协议，即一旦企业发生了并购、重组等重大股东变更事宜，公司高管能够享受到巨额的现金或股权赔偿。但是对很多中国企业来说，这一设计还是相对陌生的。举例，谷歌完成对摩托罗拉移动的并购过程中，要额外支付给摩托罗拉移动首席执行官6570万美元的补偿。

l 忽视海外的工会力量而导致的风险

举例：法国劳工法规定，雇佣50人以上的企业必须建立工会委员会，工会拥有企业管理变革的知晓权、参与权、否决权等权力。在并购交易结束前，企业必须获得工会的首肯才能拥有交易的合法性。在并购交易结束后，新企业在制定人员裁减、组织架构调整、薪酬政策等管理决策前也必须获得工会的认可。

工会出于对保护员工利益的考虑，通常会对并购交易做出阻挠、破坏、罢工等行为。

建议：冲突发生时，制定好针对性的沟通计划，化解双方冲突。在时间控制上，与工会的沟通可以放在管理层沟通和政府沟通的后面。并购交易后，应该积极与工会探讨人员整合的方向和政策。

l 核心员工流失而导致的风险

完善的留任计划包括识别关键人才、制定留才策略、沟通策略、进行奖金核算、签订留任协议等步骤。

应该在并购交易公布前就制定好关键人才留任奖励计划，包括留任时间、奖金设计、股权分配、行权方式等。通常留任时间在3年左右，因为这段时间是公司人员动荡最为严重的阶段，3年过后，公司就能形成新的人才循环体系，由并购而出现人员离职意向已经不复存在。奖金设计方式应该根据员工职位的重要性、其技能的市场稀缺程度等因素进行定位，既保证人员留任，又不花费过多的财力。

案例：2011年3月，中国澳优乳业收购荷兰海普凯诺集团案

l 中外管理模式差异导致的风险

当前，虽然中国企业拥有可以购买全球资产的大量资金，但是这些资金多来源于长年的粗放型生产中人口红利和能源消耗所带来的成本节约，而不是来源于集约化生产和高效管理所带来的价值增值。所以当中国企业购买到发达国家高新技术、品牌、营销手段后，不一定具有管理这些资产的能力和手段。

如此，中外双方在公司管理模式上就会发生“碰撞”。案例：三一重工26.54亿元人民币并购普茨迈斯特案

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