合并公告,吸收合并公告

导读： 证券代码:002783证券简称:凯龙股份公告编号:2022-002本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 凯龙化学工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年1月25日召开第八届董事会第十一次会议，审议了

合并公告,吸收合并公告

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2022-002

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下称“公司”）于 2022 年1月25日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于两家控股子公司合并的议案》，现就相关事项公告如下：

一、合并事项概况

鉴于贵州省毕节地区爆破工程市场变化及各种经营因素影响，公司控股子公司毕节市贵铃爆破工程及监理有限公司（以下简称“贵铃爆破”）的经营情况近年来呈下滑趋势，其公司所在地的工程爆破业务量逐年萎缩，其继续独立运营已逐步丧失长期经营价值。为降低运营成本、发挥协同效应，集中优势资源，公司拟采用吸收合并模式，将贵铃爆破并入同属于贵州省毕节地区的公司控股子公司贵州兴宙爆破工程有限公司（以下简称“兴宙爆破”）。兴宙爆破承继贵铃爆破的所有资产、债务、业务、人员等事项。因两公司原股权架构相同，故合并完成后兴宙爆破存续经营股权架构不变，贵铃爆破予以注销。

公司董事会授权公司经理层负责组织本次两家控股子公司吸收合并的相关事宜。公司将根据《股票上市规则》的相关规定，履行相应的信息披露义务。此次合并不属于关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司董事会审批后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

二、拟合并的两家子公司情况

（一）合并方：兴宙爆破

兴宙爆破成立于2009年08月11日，注册资本1,000万元，法定代表人倪继安，统一社会信用代码：915205006927095033，注册地址：贵州省毕节市七星关区同心路碧阳国际城7栋2-5（商铺），经营范围：（爆破设计施工、安全评估、安全监理、土石方工程、矿山器材销售、危险货物运输一类一项。(仅限分支机构凭许可证经营)。目前持有贵州省公安厅颁发的《爆破作业单位许可证（营业性）》，资质等级：二级。

截止目前，兴宙爆破的出资人、出资额及出资比例如下：

兴宙爆破近两年主要财务指标如下（2021年数据未经审计）：

单位：万元

（二）被合并方：贵铃爆破

贵铃爆破成立于2008年08月15日，注册资本1,000万元，法定代表人郭靖，统一社会信用代码：91520521675442915H，注册地址：贵州省毕节市大方县镇奢香大道人民银行招待所，经营范围：爆破设计施工、安全评估、安全监理；专业涉爆作业人员技术指导、咨询服务；销售矿山器材。目前持有贵州省公安厅颁发的《爆破作业单位许可证（营业性）》，资质等级：二级。

截至目前，贵铃爆破的出资人、出资额及出资比例如下：

贵铃爆破近一年一期主要财务指标如下（2021年数据未经审计）：

单位：万元

三、合并后的新公司概况

1.公司名称：贵州兴宙爆破工程有限公司

2.注册资本：2,000万元（以登记机关实际审批为准）

3.股东情况：公司持股比例51.00%，股东王品云持股比例29.40%，股东北京中大昂晟科技发展有限公司持股比例19.60%。具体出资额以登记机关核定数据为准。

4.注册地址：贵州省毕节市七星关区同心路碧阳国际城7栋2-5（商铺）

5.经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（爆破设计施工、安全评估、安全监理、土石方工程、矿山器材销售、危险货物运输一类一项。(仅限分支机构凭许可证经营)。）

四、合并目的及对上市公司的影响

根据公司总体经营发展规划，两家控股子公司同属于贵州省毕节地区，业务关联性强、市场资源可共享，通过吸收合并对其资产等进行整合，达到管理结构合理、管理效率提高、资源配置优化、盈利能力加强的目的。

鉴于贵铃爆破与兴宙爆破的股东及持股比例完全一致，本次吸收合并的实施不会导致股东的权益比例发生变化，因此本次吸收合并的实施以账面价值进行计价。本次吸收合并对公司的正常经营不构成影响，符合公司发展思路，不会损害公司及股东利益。

五、备查文件

第八届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

2022年1月26日

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2022-004

湖北凯龙化工集团股份有限公司关于

召开2022年第一次临时股东大会的通知

湖北凯龙化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十一次会议决定，于2022年2月16日(星期三)下午14:30召开2022年第一次临时股东大会，本次会议将采用现场书面投票与网络投票相结合的方式进行。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：湖北凯龙化工集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：湖北凯龙化工集团股份有限公司第八届董事会。

（三）会议召开的合法合规性：公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）现场会议召开时间： 2022年2月16日（星期三）下午14:30，会期半天。

1.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年2月16日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

2.通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年2月16日9:15-15:00。

（五）会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2022年2月9日（星期三）

（七）会议出席对象

1、截至2022年2月9日（星期三）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（八）现场会议召开地点

本次股东大会在公司办公楼一楼会议室召开，具体地址是：湖北省荆门市东宝区泉口路20号。

二、会议审议事项

《关于签署<国有建设用地使用权收回补偿协议书>的议案》。

上述事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

三、 提案编码

本次股东大会提案编码示例表:

四、现场会议登记方法

1、登记方式：直接登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。

3、登记地点：湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会办公室

4、登记手续：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有证券账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有证券账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

（3）异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《股东登记表》（见附件3），以便登记确认。

5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、本次股东大会会期预计半天。出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

2、会议联系人：孙洁 余平

会议联系电话：0724-2309237

会议联系传真：0724-2309615

电子信箱：zbb@hbklgroup.cn

联系地址：湖北省荆门市东宝区泉口路20号，湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会办公室

邮政编码：448032

3、出席现场会议股东及股东代理人务请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

4、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

七、备查文件

湖北凯龙化工集团股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书（复印有效）

附件3：股东登记表

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362783 投票简称：凯龙投票

2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年2月16日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席于2022年2月16日召开的湖北凯龙化工集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代表我单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

委托人姓名或单位(签章)： 委托人身份证号码（营业执照号）：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期：

附件3：

2022年第一次临时股东大会股东登记表

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2022-003

湖北凯龙化工集团股份有限公司

关于签署《国有建设用地使用权收回

补偿协议书》的公告

湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下称“公司”）于 2022 年1月25日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签署<国有建设用地使用权收回补偿协议书>的议案》，现就相关事项公告如下：

一、概况

公司恩施分公司因生产场地距清江1—15公里属于长江大保护范围内，且由于近年来恩施市市政规划对恩施分公司生产区、库区外部安全距离考虑不够导致恩施分公司不再满足安全距离要求等原因，按照中共湖北省委军民融合发展委员会办公室文件要求于2021年5月起停产整改。具体情况详见公司于2021年5月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn登载的《关于恩施分公司停产整改的公告》。

按照《关于继续做好沿江化工企业关改搬转暨危化品生产企业搬迁改造工作的通知》（鄂化搬指文〔2021〕2号）等文件的具体要求，经公司与恩施市自然资源和规划局协商，拟与恩施市自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权收回补偿协议书》（以下简称“协议书”），将公司恩施分公司位于恩施市龙凤镇三河村的两宗国有土地使用权（包括生产区、库区现有部分资产及地上附着物）交由恩施市自然资源和规划局收回，收回补偿总金额约为8,240万元（最终金额以双方正式签署生效的协议约定为准）。该协议书的主要条款双方已经基本协商一致，待双方有权机构批准后生效。

本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审议。同时提请股东大会授权公司经理层在保证公司及股东利益不受损失并争取最大利益的前提下，全权办理公司恩施分公司关停、补偿等相关事宜。

二、收回土地的基本情况

两宗收回土地分别位于恩施市龙凤镇三河村，宗地情况如下：

宗地一：土地面积94,137.73平方米，土地证号为恩市国用（2005）字第110058号，土地用途为工业用地，使用权类型为出让，出让年限至2052年10月9日。

宗地二：土地面积41,968平方米，土地证号为恩市国用（2012）字第100066号，宗地用途为仓储用地，使用权类型为出让，出让年限至2059年12月9日。

上述宗地面积共计136,105.73平方米。

三、协议书的主要内容

甲方：恩施市自然资源和规划局

乙方：湖北凯龙化工集团股份有限公司

1.根据湖北置帮房地资产评估咨询有限公司出具的生产区估价报告和库区估价报告，乙方同意甲方收回上述宗地共计136,105.73平方米的国有建设用地使用权，同时将地上建（构）物及其纳入补偿范围的资产一并由甲方收回处置，甲方给予乙方收回土地补偿总金额约为8,240万元（最终金额以双方正式签署生效的协议约定为准）。

2.签订协议时，甲方将土地使用证、房屋所有权证及其他由甲方颁发的许可手续移交甲方收回，并委托甲方办理产权注销手续，必要时乙方须安排专人配合注销。若收回的资产、土地及地上附着物存在权属争议等遗留问题，由乙方负责调解处理，由此产生的法律责任由乙方承担。

3.土地补偿款支付方式和时间。甲方于2022年2月1日前支付400万元。剩余补偿款分期支付：2022年3月1日前支付400万元；2022年9月1日前支付3,000万元；2022年12月31日前支付约4,440万元。以上款项由甲方以银行转账方式支付到乙方指定账户。

四、协议书的签署对公司的影响

本次土地收回补偿款约为8,240万元（最终金额以双方正式签署生效的协议约定为准），将对公司经营业绩产生积极影响，具体影响数额将扣除土地成本、房屋建（构）筑物净值、企业职工安置费等成本费用及相关税费后确定，相关财务数据最终以经会计师事务所年度审计确认后的结果为准。后续公司将根据进展情况，依据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2022-001

湖北凯龙化工集团股份有限公司

第八届董事会第十一次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2022年1月22日以电话、电子邮件的方式发出会议通知，并于2022年1月25日以书面审议和通讯表决方式召开，会议应参加表决的董事为11名，实际参加会议表决的董事为11名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于两家控股子公司合并的议案》

为降低运营成本、发挥协同效应，集中优势资源，公司拟采用吸收合并模式，将控股子公司毕节市贵铃爆破工程及监理有限公司（以下简称“贵铃爆破”）并入同属于贵州省毕节地区的公司控股子公司贵州兴宙爆破工程有限公司（以下简称“兴宙爆破”）。兴宙爆破承继贵铃爆破的所有资产、债务、业务、人员等事项。因两公司原股权架构相同，故合并完成后兴宙爆破存续经营股权架构不变，贵铃爆破予以注销。

《关于两家控股子公司合并的公告》具体内容详见同日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于签署<国有建设用地使用权收回补偿协议书>的议案》

经公司与恩施市自然资源和规划局协商，拟与恩施市自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权收回补偿协议书》，将公司恩施分公司位于恩施市龙凤镇三河村的两宗国有土地使用权（包括生产区、库区现有部分资产及地上附着物）交由恩施市自然资源和规划局收回，收回补偿总金额约为8,240万元（最终金额以双方正式签署生效的协议约定为准）。该协议书的主要条款双方已经基本协商一致，待双方有权机构批准后生效。

《关于签署<国有建设用地使用权收回补偿协议书>的公告》具体内容详见同日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

按照有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会决定于2022年2月16日下午2:30在公司办公楼一楼会议室召开2022年第一次临时股东大会。

具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

《第八届董事会第十一次会议决议》

董事会

2022年1月26日

总结：以上内容就是对于合并公告,吸收合并公告的详细介绍，文章内容部分转载自互联网，希望对您了解合并公告有帮助和参考的价值。